Shanghai tongli Law Firm
Sobre el informe sobre la oferta de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Dictamen jurídico
A: China United Fibers Asia Pacific Holdings Limited
Shanghai tongli law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) has been entrusted by China United Fibers Asia Pacific Holding Co., Ltd. (hereinafter referred to as “The acquirer”) in relation to the issues related to the report on the Bidding of acquisition by the acquirer of shares of Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) (hereinafter referred to as “the Listed Company”) (hereinafter referred to as “This bidding”) on 20 May 2022, Nombrar al abogado She Ming y al abogado Zhang ZHENGYI (en lo sucesivo denominados “los abogados de la bolsa”) asesores jurídicos especiales para que emitan este dictamen jurídico sobre las cuestiones pertinentes del informe de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa y Otras leyes y reglamentos pertinentes (véase la definición).
A los efectos de la presente opinión jurídica, el Instituto formula la siguiente declaración:
1. De conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de las inversiones estratégicas de inversores extranjeros en empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental), la bolsa y sus abogados desempeñarán estrictamente sus funciones jurídicas y seguirán los principios de diligencia debida y buena fe. Llevar a cabo una verificación y verificación adecuadas de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, a fin de garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en la presente opinión jurídica, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas y la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones graves, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
2. Las opiniones jurídicas emitidas por la bolsa se basan en su comprensión de las leyes y reglamentos pertinentes. Salvo indicación expresa en contrario, las leyes y reglamentos pertinentes en los que se basa el presente dictamen jurídico se refieren únicamente a las leyes y reglamentos promulgados y en vigor antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico. La bolsa no garantiza que ningún cambio o interpretación de esas leyes o reglamentos después de la emisión de la presente opinión jurídica afecte a la presente opinión jurídica.
1921007 / zyz / CJ / CO / D2
3. El adquirente se ha comprometido a proporcionar o revelar a la bolsa, antes de la emisión del presente dictamen, los hechos pertinentes, as í como los escritos originales, copias o declaraciones orales pertinentes, que sean verdaderos, exactos y completos, necesarios para la emisión del presente dictamen, sin omisiones ni ocultaciones; Los materiales de copia o copias proporcionados por ellos son idénticos al original; La validez de los originales no ha sido revocada por los departamentos gubernamentales pertinentes durante su período de validez, y en la fecha de emisión del presente dictamen jurídico los titulares legales respectivos los mantienen; La firma y el sello de los documentos y documentos proporcionados por el comprador son auténticos; Todos los signatarios de los documentos tienen plena capacidad civil y todos los signatarios de los documentos están debidamente autorizados.
4. La presente opinión jurídica se limita a la evaluación jurídica de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica y se limita a expresar una opinión jurídica sobre las cuestiones relacionadas con el informe que se abordan en la presente opinión jurídica, sin expresar una opinión jurídica sobre cuestiones contables, de auditoría, de evaluación de activos u otras cuestiones pertinentes; Tampoco están debidamente cualificados para expresar opiniones sobre cuestiones que son de la competencia de otras leyes nacionales o regionales.
5. El presente dictamen jurídico se utilizará únicamente a los efectos de la presente oferta y no se utilizará para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Sobre la base de lo que antecede, el Instituto emite la siguiente opinión jurídica:
(texto)
A fin de facilitar la presentación de la presente opinión jurídica, a menos que se indique otra cosa, las siguientes palabras de la columna izquierda tienen el significado que se indica en la columna derecha correspondiente:
1. Leyes y reglamentos: se refieren a las leyes, reglamentos, reglamentos y documentos normativos promulgados públicamente, en vigor y actualmente en vigor en el territorio de la República Popular China, como las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos administrativos y disposiciones pertinentes de las autoridades competentes en materia de supervisión. A los efectos de la presente opinión jurídica, las “leyes y reglamentos” a que se hace referencia en la presente opinión jurídica no incluyen las leyes y reglamentos de la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y la región de Taiwán.
2. Empresa cotizada: se refiere a Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) .
3. Adquirente: se refiere a China United Fibers Asia Pacific Holdings Limited.
1921007 / zyz / CJ / CO / D2
4. Accionista mayoritario: la empresa estadounidense ASP unifax Holdings, Inc.
5. Controladores reales: se refieren a las personas físicas de nacionalidad estadounidense José E. FELICIANO y Behdad eghbali. 6. Grupo chyner: los accionistas de las acciones acusadas y los accionistas controladores controlan, incluidas las filiales internas y las entidades asociadas del comprador.
7. Esta oferta: se refiere a la oferta parcial iniciada por el comprador, que se propone aumentar la participación de la empresa cotizada en bolsa en un total de 12.586248 acciones de acciones comunes, la proporción correspondiente de acciones de la empresa cotizada es del 24,86%, el precio de la oferta es de 21,73 Yuan.
8. Informe: se refiere al informe sobre la oferta de adquisición. 9. Partes vinculadas: se refiere al significado de “personas vinculadas” que figura en el capítulo VI de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen.
10. C
11. Shenzhen Stock Exchange: refers to Shenzhen Stock Exchange.
12. American Lawyer: refers to Kirkland & Ellis, LLP.
13. American Inquiry Report: refers to Memo re – Public Searches issued on 4 May 2022 by American Lawyers to investigate the relevant situation of buyers and controlled Shareholders for this offer.
14. American Legal opinion: refers to the legal opinion issued by American Lawyers on 26 April 2022.
15. Abogado de Hong Kong: se refiere a Kenneth Chong Law Office, Hong Kong. 16. Hong Kong Investigation Report: refers to the background Investment & due diligence Report issued on 14 April 2022 by the Hong Kong Background Investigation Company refinitiv for this offer.
1921007 / zyz / CJ / CO / D2 3
17. Opinión jurídica de Hong Kong: se refiere a la opinión jurídica emitida por el abogado de Hong Kong el 27 de abril de 2022.
18. Zhongdeng Shenzhen: refers to Shenzhen Branch of China Securities Registration and Clearing Co., Ltd.
19. Yuan: a menos que se especifique otra cosa, significa Yuan RMB.
I. Situación básica y calificación del comprador
Información básica del comprador
1. Información básica del comprador
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, de conformidad con la opinión jurídica de Hong Kong, el informe de investigación de Hong Kong y la declaración emitida por el comprador, la información básica del comprador es la siguiente:
Nombre del comprador: China United Fibers Asia Pacific Holdings Limited
Dirección registrada 10 / F, Guangdong Investment Building, 148 Connaught road central, shanghuan, Hong Kong
50.000 acciones de capital autorizado, 1 dólar de Hong Kong por acción
Fecha de establecimiento 26 de agosto de 2010
Expediente de registro no. 1497641
Enterprise type Limited Liability Company
Principales empresas de inversión, servicios comerciales, consultoría
Tras la verificación de nuestros abogados y de conformidad con la opinión jurídica de Hong Kong, el comprador es una sociedad de responsabilidad limitada establecida y existente de conformidad con las leyes de la Región Administrativa Especial de Hong Kong.
2. Accionistas controladores y controladores reales del comprador
De acuerdo con la opinión jurídica de los Estados Unidos, el informe de investigación de los Estados Unidos y la declaración emitida por el comprador, ASP unifax Holdings, Inc. Posee indirectamente el 100% de las acciones del comprador y es el accionista mayoritario indirecto del comprador. Las personas físicas estadounidenses José E. FELICIANO y Behdad eghbali controlan conjuntamente ASP unifax Holdings, Inc., 1921007 / zyz / CJ / CO / d24 a través de una serie de entidades bajo su control
Y luego controlar al comprador, el comprador es el controlador real.
Principales actividades comerciales del comprador
De acuerdo con el certificado de registro comercial del comprador, el informe de investigación de Hong Kong y la declaración emitida por el comprador, el comprador es una sociedad Holding que se dedica principalmente a la inversión, los servicios comerciales y la consultoría.
Litigios, arbitraje y sanciones administrativas del comprador en los últimos cinco años
De acuerdo con la declaración emitida por el comprador, el informe de investigación de Hong Kong y el informe de investigación de los Estados Unidos, el comprador no ha recibido ninguna sanción administrativa o penal relacionada con el mercado de valores, ni ha participado en ningún litigio civil o arbitraje importante relacionado con controversias económicas en los últimos cinco años.
Litigios, arbitraje y sanciones administrativas de las principales personas responsables del comprador en los últimos cinco años
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, y de conformidad con la declaración emitida por la persona responsable principal del comprador, la persona responsable principal del comprador no ha sido objeto de ninguna sanción administrativa, sanción penal o procedimiento civil o arbitral importante relacionado con el mercado de valores en el país y en el extranjero en los últimos cinco años.
Breve información sobre las acciones del adquirente, sus accionistas controladores y los controladores reales que posean derechos e intereses en otras empresas cotizadas o bancos, sociedades fiduciarias, sociedades de valores, compañías de seguros u otras instituciones financieras, tanto en el país como en el extranjero, que alcancen o superen el 5% de las acciones emitidas por la Empresa
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, de conformidad con la declaración emitida por el adquirente, sus accionistas controladores y los controladores reales, el adquirente, sus accionistas controladores y los controladores reales no tienen ninguna situación en la que las acciones con intereses en otras empresas cotizadas o en bancos, sociedades fiduciarias, sociedades de valores, compañías de seguros u otras instituciones financieras alcancen o superen el 5% de las acciones emitidas por la empresa, salvo en las circunstancias pertinentes reveladas en el informe.
El adquirente no puede adquirir una sociedad cotizada de conformidad con las medidas administrativas para la adquisición de una sociedad cotizada
Sobre la base de la declaración emitida por el adquirente, el informe de investigación de Hong Kong y el informe de investigación de los Estados Unidos, el adquirente no puede adquirir una sociedad cotizada de conformidad con el artículo 6 de las medidas administrativas para la adquisición de una sociedad cotizada en la fecha de emisión del presente dictamen jurídico.
1. Incurrir en una gran cantidad de obligaciones que no se hayan liquidado al vencimiento y
