Código de valores: Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) valores abreviados: ST mingcheng Bulletin No.: Lin 2022 – 037 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136)
Reply announcement of Shanghai Stock Exchange “Regulatory work letter on Control Rights of Wuhan Contemporary mingcheng Culture and Sports Group Co., Ltd.”
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
El 16 de mayo de 2022, la empresa publicó el anuncio de fluctuaciones anormales en la negociación de acciones de Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) \ (en adelante denominada “la empresa”, Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) \ \ \ \
1. Invita a guochuang capital a que indique si tiene derecho a poner fin unilateralmente a la delegación de derechos de voto y a la base conexa, teniendo en cuenta las disposiciones específicas del Acuerdo de cooperación firmado anteriormente con el Grupo contemporáneo y las partes interesadas; Si no está facultado para rescindir unilateralmente el acuerdo, sírvase indicar las principales consideraciones de la carta anterior, la situación actual de la comunicación con otras partes en el Acuerdo y la situación actual del control de las empresas que cotizan en bolsa.
Recuperación de capital de guochuang:
Las condiciones de terminación del Acuerdo de cooperación son las siguientes: “El presente acuerdo terminará en cualquiera de las siguientes circunstancias: la terminación por consenso de las Partes; la imposibilidad de realizar la transacción por fuerza mayor u otras razones objetivas distintas de las Partes; la rescisión del presente Acuerdo; y la existencia de obstáculos sustanciales a la ejecución del presente Acuerdo o la imposibilidad de continuar la ejecución de Los beneficios comerciales que la otra parte pueda razonablemente esperar en el momento de la celebración del presente Acuerdo como resultado de una violación grave por una de las partes del presente Acuerdo o de las disposiciones de la ley aplicable En tal caso, la parte observadora tendrá derecho a rescindir unilateralmente el presente Acuerdo mediante notificación por escrito. Salvo en los casos mencionados o de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de las autoridades gubernamentales competentes, la modificación o terminación del presente Acuerdo estará sujeta a la firma de un acuerdo escrito de modificación o terminación por las Partes en el presente Acuerdo y a la ejecución de los procedimientos de examen y aprobación previstos en las leyes y reglamentos (si es necesario).
Las condiciones de terminación del Acuerdo de delegación de derechos de voto son las siguientes: “el presente Acuerdo se rescindirá en cualquiera de las siguientes circunstancias: la operación no puede llevarse a cabo debido a fuerza mayor u otras razones objetivas distintas de las de las Partes; la proporción de acciones de la parte B es un 5% superior a la del Grupo contemporáneo y Xinxing Hanyi; el Acuerdo de renuncia de derechos de voto firmado por tianfeng ruiyuan y la parte B.” Terminación; En caso de que una de las Partes en el presente acuerdo haya violado gravemente las disposiciones del presente Acuerdo o de la ley aplicable, lo que obstaculice materialmente la ejecución del presente Acuerdo, o de que la continuación de la ejecución no pueda lograr los intereses comerciales y los fines comerciales que la otra parte pueda razonablemente esperar en el momento de la celebración del presente Acuerdo, la parte observadora tendrá derecho a rescindir el presente acuerdo unilateralmente mediante notificación por escrito. Salvo en los casos mencionados o de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de las autoridades gubernamentales competentes, la modificación o terminación del presente Acuerdo sólo surtirá efecto después de que las Partes en el presente acuerdo hayan firmado un acuerdo por escrito de modificación o terminación y hayan cumplido los procedimientos de aprobación establecidos en Las leyes y reglamentos (si es necesario). “
El 24 de junio de 2021, en la respuesta a la Carta de Trabajo sobre cuestiones relacionadas con el cambio del control de la empresa, se reveló que “sobre la base de la opinión favorable de todas las Partes sobre el desarrollo a largo plazo de la empresa que cotiza en bolsa, el capital nacional tiene la intención de adquirir El control de las acciones mediante la delegación de derechos de voto, etc. en primer lugar, y luego, de acuerdo con la situación real, adoptar una o más formas de aumentar la participación como accionista mayoritario para consolidar el control”. El 16 de julio de 2021, guochuang capital y Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) \
El 29 de enero de 2022, Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) A través de la consulta entre guochuang capital y el Grupo contemporáneo, el Grupo contemporáneo envía a alguien para organizar y guiar la gestión diaria de la empresa, que es más apropiada, no implica el cambio de control, no afecta a la posición de control de guochuang capital.
El 17 de marzo, el anuncio de Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) \ \ \ \ \ \ \ Solicitar la negociación para poner fin al Acuerdo de cooperación y a la delegación de derechos de voto.
El 18 de abril, guochuang capital escribió al Grupo contemporáneo para expresar su intención de poner fin unilateralmente a la delegación de derechos de voto, pero no fue aprobado por el Grupo contemporáneo, de conformidad con la cláusula del Acuerdo de delegación de derechos de voto, en la que se estipulaba que “la continuación de la ejecución no ha logrado los intereses comerciales y los fines de transacción que la otra parte podría razonablemente esperar en el momento de la celebración del presente Acuerdo, en cuyo caso la parte no observadora tiene derecho a poner fin unilateralmente al presente Acuerdo mediante notificación por escrito”. Teniendo en cuenta el gran impacto del cambio de control, as í como la actitud responsable hacia las empresas que cotizan en bolsa y los inversores, en caso de controversia sobre la terminación unilateral de la delegación de derechos de voto, el Consejo de Administración del día nacional del capital y el ejercicio de los derechos de voto pertinentes.
En resumen, el control de Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136)
2. Guochuang capital adquirió el control de las empresas que cotizan en bolsa el 13 de julio de 2021, hace menos de 18 meses. Sírvase indicar si la terminación unilateral de la delegación de derechos de voto propuesta viola el artículo 75 de la Ley de valores y el artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, y si la divulgación de información anterior viola los artículos 4.5.3 y 4.5.5 de las normas de cotización de acciones de la bolsa.
Recuperación de capital de guochuang:
1. El artículo 75 de la Ley de valores dispone lo siguiente: “en la adquisición de una sociedad cotizada, las acciones de la sociedad cotizada adquirida mantenidas por el comprador no podrán transferirse en un plazo de 18 meses a partir de la finalización de la adquisición”.
El artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa dispone lo siguiente: “en la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, las acciones de la sociedad adquirida que posea el adquirente no podrán transferirse en un plazo de 18 meses a partir de la finalización de la adquisición. La transferencia de las acciones que posea el adquirente en la sociedad adquirida entre diferentes sujetos controlados por el mismo controlador real no estará limitada por los 18 meses anteriores, sino que se ajustará a las disposiciones del capítulo VI de las presentes medidas”.
En nuestra opinión, la terminación de la delegación de derechos de voto no viola el artículo 75 de la Ley de valores y el artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, por las siguientes razones:
Entendemos que los cambios en el derecho de voto real de las empresas que cotizan en bolsa obtenidos mediante otros acuerdos y otros arreglos no están expresamente restringidos por el artículo 75 de la Ley de valores y el artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa.
De conformidad con el artículo 5 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, “el adquirente puede convertirse en accionista mayoritario de una empresa que cotiza en bolsa mediante la adquisición de acciones, puede convertirse en el verdadero controlador de una empresa que cotiza en bolsa mediante la relación de inversión, el Acuerdo y otros arreglos, y también puede adquirir el derecho de control de la empresa que cotiza en bolsa mediante los métodos y medios mencionados anteriormente”, Artículo 12 “los derechos e intereses de un inversor en una sociedad cotizada incluirán las acciones registradas a su nombre y las acciones no registradas a su nombre que puedan ejercer efectivamente el derecho de voto.” Considerando que el artículo 75 de la Ley de valores y el artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa establecen claramente que “las acciones de la sociedad adquirida mantenidas por el adquirente no podrán transferirse en un plazo de 18 meses a partir de la conclusión de la adquisición en la adquisición de una sociedad que cotiza en bolsa” y que, de conformidad con el artículo 5 y el artículo 12 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, el objeto de la transferencia restringida del adquirente será “las acciones de la sociedad cotizada adquirida mantenidas por el adquirente”, No se expresa como “interés de la empresa adquirida”.
En resumen, aunque creemos que el cambio del derecho de voto real de las empresas que cotizan en bolsa obtenido mediante otros acuerdos y otros arreglos no está claramente limitado por el artículo 75 de la Ley de valores y el artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, decidimos mantener el desarrollo estable de Las empresas que cotizan en bolsa respetando la intención legislativa de la Ley de valores. Y de acuerdo con el compromiso de nuestra empresa en el anuncio del 8 de junio de 2021, “dentro de los 18 meses siguientes a la fecha de terminación de la transferencia de acciones, no transferiremos directa o indirectamente las acciones de la empresa cotizada transferidas”, mantener la estabilidad del derecho de control de la empresa cotizada durante el período de compromiso.
2. Si la divulgación de información anterior viola el artículo 4.5.3 y el artículo 4.5.5 de las normas de cotización de acciones de la bolsa.
El artículo 4.5.3 de las normas de cotización de acciones establece que: “Los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad cotizada cumplirán las obligaciones de divulgación de información y garantizarán la veracidad, exactitud, exhaustividad, puntualidad y equidad de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material. Cuando los accionistas controladores y los controladores reales reciban una investigación de la sociedad, informarán oportunamente de la situación y responderán a ella para garantizar que el contenido de la respuesta sea verdadero, exacto y completo. Informar oportunamente a la sociedad cotizada y cooperar con la sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones de divulgación de información: i) la situación de la tenencia de acciones o de la sociedad de control ha cambiado considerablemente, y la situación de los controladores reales de la sociedad y otras empresas bajo su control ha cambiado considerablemente en la misma o similar actividad empresarial que la sociedad; El Tribunal dictaminó que estaba prohibido transferir las acciones que poseía, que más del 5% de las acciones de la sociedad poseída habían sido pignoradas, congeladas, marcadas judicialmente, subastadas judicialmente, depositadas en fideicomiso, establecidas en fideicomiso o restringidas legalmente el derecho de voto, o que existía el riesgo de que se transfirieran obligatoriamente; Planificar la reestructuración de los activos materiales, la reestructuración de la deuda o la reestructuración empresarial de la empresa; Entrar en el procedimiento de quiebra o disolución debido al deterioro de las condiciones comerciales; Los rumores relacionados con los accionistas controladores y los controladores reales pueden tener un gran impacto en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados; Haber sido objeto de sanciones penales, haber sido investigado por la c
El artículo 4.5.5 de las normas de cotización de acciones establece que: “Los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad cotizada ejercerán los derechos de los accionistas y cumplirán las obligaciones de los accionistas de conformidad con la ley, y no ocultarán la identidad de sus accionistas controladores y controladores reales ni eludirán las obligaciones y responsabilidades pertinentes. Si la sociedad está controlada mediante la firma de un acuerdo de acción concertada, los arreglos de control pertinentes y el mecanismo de disolución se especificarán en el acuerdo. La sociedad, de acuerdo con la proporción de acciones de los accionistas, la composición de los miembros del Consejo de Administración y los sujetos recomendados y designados por los accionistas, tomará decisiones pasadas En la situación real, el acuerdo o acuerdo de acción concertada entre los accionistas, el acuerdo sobre el derecho de voto, etc., la atribución del derecho de control de la sociedad se determinará objetiva, prudentemente y verdaderamente, y no se considerará que no hay accionistas controladores ni controladores reales sin razones razonables y razonables. “
El proceso de consulta entre nuestra división y el Grupo contemporáneo sobre la cuestión del control Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) Después de nuestra propia inspección, creemos que la divulgación de información anterior no viola el artículo 4.5.3 y el artículo 4.5.5 de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shanghai.
En tercer lugar, el precio de las acciones de la empresa ha fluctuado considerablemente en los últimos tiempos, por favor verifique su empresa, guochuang capital y el Grupo contemporáneo si hay asuntos importantes que no deben revelarse, y cumpla oportunamente la obligación de divulgación de información. Mientras tanto, la empresa que cotiza en bolsa debe desbloquear el canal de comunicación de los inversores, responder positivamente a las preocupaciones de los inversores, y hacer un buen trabajo para que los inversores llamen y visiten.
Recuperación de capital de guochuang:
Además de lo anterior, no hay ningún asunto importante que deba revelarse en relación con Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) .
The Contemporary Group replied:
1. Desde la atribución del derecho de voto hasta el 12 de mayo de 2022, nuestra división no ha celebrado consultas formales con guochuang capital sobre cuestiones como la atribución del derecho de voto y el derecho de control. De los cuales:
El 29 de enero de 2022, Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) \ \ \ 35 La División de seguimiento se enteró de que la pérdida de personal de las empresas que cotizan en bolsa puede afectar a las operaciones cotidianas. En una actitud responsable hacia las empresas que cotizan en bolsa, el 16 de febrero, AI luming fue a Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136)
Los días 18 de marzo y 18 de abril, recibimos dos comunicaciones de guochuang capital, en las que solicitamos la terminación de las consultas y la terminación unilateral de la delegación de derechos de voto. Dado que la terminación de la delegación del derecho de voto requiere el Acuerdo de ambas partes, el 18 de abril le informamos por escrito a guochuang que no tenía derecho a rescindir unilateralmente la delegación del derecho de voto de conformidad con el Acuerdo de ambas partes.
2. El 13 de mayo, después de que la empresa que cotiza en bolsa revelara la “respuesta a la Carta de investigación sobre cuestiones relacionadas con Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) \ El 21 de mayo, nos enteramos de la Oficina de capital de guochuang de que la División “decidió respetar la intención legislativa de la Ley de valores, mantener el desarrollo estable de las empresas que cotizan en bolsa, mantener la estabilidad del control de las empresas que cotizan en bolsa durante el período de compromiso”, la situación específica está sujeta al anuncio de las empresas que cotizan en bolsa.
Además de lo anterior, no hay ningún asunto importante que deba revelarse en relación con Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) .
La empresa que cotiza en bolsa responde:
El capital de guochuang y el Grupo contemporáneo de accionistas mayoritarios de la empresa han sido verificados de acuerdo con los requisitos de la Carta de trabajo de supervisión. Todas las Partes expresaron una actitud positiva hacia la continuación de las consultas. Las empresas que cotizan en bolsa y todos los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y todas las partes interesadas serán responsables ante los inversores, de conformidad con la ley, de la divulgación de información y de la protección de los intereses de los inversores. Al mismo tiempo, la empresa seguirá manteniendo un canal de comunicación sin obstáculos para los inversores, respondiendo positivamente a las preocupaciones de los inversores, haciendo un buen trabajo de los inversores, como las llamadas entrantes y las visitas.
Se anuncia por la presente.
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