Abreviatura de la acción: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) Código de la acción: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Examen y aprobación por la junta general anual de accionistas de la sociedad el 31 de marzo de 2008 y aplicación de las enmiendas aprobadas por la junta general anual de accionistas de la sociedad el 20 de mayo de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de perfeccionar, normalizar y proteger los derechos y obligaciones de los directores independientes de Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) (en lo sucesivo denominados “las empresas”) y de desempeñar plenamente la función de directores independientes, el presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, Como el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China, el Reglamento No. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai, etc.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo. Capítulo II Disposiciones generales
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 el número de directores independientes no será inferior a un tercio del número de miembros del Consejo de Administración de la sociedad, de los cuales al menos un profesional contable (con título profesional superior o cualificación de contador público certificado).
Los directores independientes, de conformidad con los requisitos de la c
Cada director independiente desempeñará simultáneamente el cargo de director independiente de no más de cinco empresas que cotizan en bolsa (incluida la empresa).
El número específico de directores independientes en cada período de sesiones se determinará mediante una resolución aprobada por la Junta General de accionistas que elija el nuevo Consejo de Administración.
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 5 los directores independientes cumplirán las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en la bolsa de Shanghai o en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 6 salvo las condiciones básicas mencionadas en el artículo anterior, las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en empresas o empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.); Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas; Las personas que, de conformidad con las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, no puedan actuar como directores de la sociedad;
Una person a de la bolsa de Shanghai que objete los materiales de su candidato a director independiente;
Otras personas identificadas en las disposiciones pertinentes de la c
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 7 los directores independientes serán nombrados por el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad, y serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas. El nombramiento de un director independiente estará sujeto al consentimiento del candidato antes de su nombramiento. El nominado emitirá su opinión sobre las calificaciones y la independencia del nominado como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública de que no existe ninguna relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Antes de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la empresa presentará a la bolsa de Shanghai los materiales pertinentes del candidato. Si el Consejo de Administración tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración. Los nominados que tengan objeciones en la bolsa de Shanghai no serán candidatos a directores independientes. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shanghai.
Artículo 8 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá ser reelegido y reelegido al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años.
Artículo 9 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo por los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 10 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
En caso de que un director independiente no reúna las condiciones prescritas en las leyes y reglamentos pertinentes y en el presente sistema después de su nombramiento, dimitirá como director independiente en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzcan esas circunstancias. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la empresa iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días para destituir a su director independiente.
En caso de que los directores independientes no cumplan las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones de los directores independientes, lo que dará lugar a que los directores independientes de la empresa no alcancen el número requerido por las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la empresa es inferior a un tercio de todos los miembros del Consejo de administración debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Capítulo V poderes y obligaciones de los directores independientes
Artículo 11 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
El director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y la información necesarias para la adopción de decisiones. El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 12 los directores independientes, además de las facultades y facultades conferidas a los directores por el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, tendrán las siguientes facultades y facultades especiales:
El derecho de aprobación previa a la consideración de las transacciones importantes con partes vinculadas por el Consejo de Administración se refiere a las transacciones con partes vinculadas que la empresa tiene previsto realizar con personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 yuan y a las transacciones con partes vinculadas que tienen por objeto concluir con personas físicas vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan y superior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados recientes de la empresa;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades mencionadas.
Con el consentimiento de todos los directores independientes, los directores independientes podrán contratar independientemente a organismos de auditoría externa y órganos consultivos para que auditen y consulten cuestiones específicas de la empresa, y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 13 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
1. Nombrar y destituir a los directores;
2. Nombramiento o destitución del personal directivo superior;
3. Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
4. Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la empresa que cotiza en bolsa tienen un total de 3 millones de yuan o más que el valor absoluto de los activos netos auditados recientes de la empresa superior al 0,5% de los préstamos u otras transacciones de capital, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar Los atrasos;
5. In the Annual Report of the company, Special description of the Accumulated and Current Guarantee situation of the company, and issue an independent opinion;
6. Cuando el plan de distribución de beneficios preparado por el Consejo de Administración no contenga dividendos en efectivo;
7. Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
8. Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes. Si las opiniones de los directores independientes no pueden llegar a un acuerdo, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 14 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la empresa. Cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Capítulo VI Protección de los directores independientes en el desempeño de sus funciones
Artículo 15 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores, proporcionará oportunamente a los directores independientes los materiales e información pertinentes, informará periódicamente sobre el funcionamiento de la sociedad y, de ser necesario, podrá organizar la investigación fáctica de los directores independientes. En caso de que se requiera una decisión del Consejo de Administración, la sociedad notificará con antelación al director independiente, dentro del plazo prescrito por la ley, y proporcionará al mismo tiempo información suficiente. Si el director independiente considera que la información es insuficiente, puede solicitar un suplemento.
Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración. La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 16 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario de la Junta prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc. En caso de que se publiquen las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por el director independiente, el Secretario del Consejo de Administración se pondrá en contacto con la bolsa de Shanghai para tramitar oportunamente los asuntos relacionados con el anuncio.
Artículo 17 los gastos relacionados con el ejercicio de las funciones y facultades de los directores independientes correrán a cargo de la sociedad. Artículo 18 la sociedad concederá a los directores independientes las prestaciones adecuadas. El Consejo de Administración elaborará un plan de prestaciones, que se aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la empresa.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán beneficios adicionales no revelados de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas.
Artículo 19 la sociedad podrá establecer el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil de los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 20 el sistema será elaborado e interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 21 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad. En caso de que las disposiciones pertinentes del presente sistema entren en conflicto con las leyes, reglamentos, normas y estatutos pertinentes promulgados o modificados en el futuro, se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, normas y estatutos pertinentes, y el Consejo de Administración revisará oportunamente el presente sistema.
