Abreviatura de la acción: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) Código de la acción: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Reglamento de la Junta
El 24 de septiembre de 2002, la primera junta general provisional de accionistas de la sociedad de 2002 examinó, aprobó y aplicó la enmienda aprobada por la primera junta general provisional de accionistas de la sociedad de 2006 el 25 de diciembre de 2006, y la primera junta general provisional de accionistas de la sociedad de 2006 aprobó la enmienda aprobada por la primera junta general provisional de accionistas de la sociedad de 2007 el 27 de agosto de 2007. El 17 de noviembre de 2017, la segunda Junta General provisional de accionistas de la empresa en 2017 aprobó la modificación, el 18 de mayo de 2002, la Junta General de accionistas de la empresa en 2019 aprobó la modificación, el 20 de mayo de 2002, la Junta General de accionistas de la empresa en 2021 aprobó la modificación.
Artículo 1 Objetivos
Con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) (en adelante, "la empresa" y "la empresa"), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) (en lo sucesivo denominados "los estatutos").
Artículo 2 Funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Además de las funciones y facultades del Consejo de Administración establecidas en los estatutos, el Consejo de Administración también ejerce las siguientes funciones y facultades: i) formular la estrategia y el plan de desarrollo de la empresa;
Elaborar normas para la remuneración de los directores y supervisores y presentarlas a la Junta General de accionistas para su aprobación;
Formular un plan importante de distribución de los ingresos de la empresa, incluido el presupuesto total de sueldos y el plan de liquidación, y aprobar el plan de distribución de los ingresos de los empleados de la empresa;
Formular el plan de inversión de los fondos recaudados por la empresa y presentarlo a la Junta General de accionistas para su aprobación;
A menos que se disponga otra cosa en las leyes, los reglamentos, los Estatutos de la sociedad y el presente reglamento, examinar y aprobar las transacciones previstas en el artículo 9.1 de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shanghai en las que la sociedad cumpla una de las siguientes normas (excepto la garantía y la donación de activos en efectivo); 1. El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) es inferior al 50% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período;
2. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) es inferior al 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
3. El beneficio de la transacción es inferior al 50% del beneficio neto auditado del último ejercicio contable de la empresa;
4. El objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable los ingresos de las principales empresas pertinentes son inferiores al 50% de los ingresos de las principales empresas auditadas en el último ejercicio contable de la empresa;
5. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable son inferiores al 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable.
Si los datos relativos a los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Examinar y aprobar las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas sea inferior a 30 millones de yuan, o que representen menos del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto los activos de garantía y los activos en efectivo donados por la empresa);
Examinar y aprobar préstamos por un importe único superior al 10% (incluido el 10%) de los activos netos auditados de la empresa en el último período. Si el importe del préstamo único no alcanza el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, pero el importe total acumulado del préstamo en el mismo año alcanza el 25% de los activos netos auditados de la empresa en el último período (pero no el 40% de los activos netos auditados de la empresa en el último período), también se presentará al Consejo de Administración de la empresa para su aprobación. Cuando las leyes y reglamentos nacionales dispongan otra cosa, prevalecerán esas disposiciones;
Deliberar y aprobar otros actos de garantía externa distintos de los aprobados por la Junta General de accionistas de la sociedad;
Examinar las cuestiones relativas a la compra y venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que sean inferiores al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Aprobar el sistema básico de auditoría interna, decidir la persona encargada de la Organización de auditoría interna de la empresa, establecer el mecanismo de rendición de cuentas del Departamento de auditoría al Consejo de Administración y aprobar el plan anual de auditoría y el informe de auditoría importante de conformidad con la ley;
Decidir establecer los órganos de trabajo correspondientes de la Junta;
El Consejo de Administración promoverá y perfeccionará el sistema de gestión de riesgos, el sistema de control interno, el sistema de gestión del cumplimiento y el sistema de investigación de la responsabilidad por las inversiones que infrinjan las normas, decidirá las cuestiones importantes mencionadas anteriormente, formulará las principales políticas contables y el plan de modificación de las estimaciones contables de La empresa, determinará razonablemente el límite superior de la relación activo - pasivo, identificará y evaluará eficazmente, promoverá la prevención y la solución de los principales riesgos; Además, el sistema pertinente y su aplicación efectiva se supervisan y evalúan en general.
Cuando el Consejo de Administración contrate al personal directivo de la empresa, la Organización del partido deliberará y formulará sugerencias sobre los candidatos propuestos por el Consejo de Administración o el Presidente, o recomendará a los candidatos propuestos al Consejo de Administración o al Presidente.
Cuando el Consejo de Administración decida sobre cuestiones importantes como la dirección de la reforma y el desarrollo de la empresa, los principales objetivos, tareas y arreglos de trabajo clave, escuchará las opiniones de las organizaciones del partido de antemano.
Artículo 3 funciones y atribuciones del Presidente
Además de las funciones y facultades del Presidente establecidas en los Estatutos de la sociedad, el Presidente también ejercerá las siguientes funciones y facultades: i) celebrar consultas y comunicaciones oportunas con los accionistas, los directores y el Presidente de la sociedad y otros altos directivos sobre cuestiones relacionadas con la producción y el funcionamiento de la sociedad;
Ii) asistir a las reuniones de la Oficina del Presidente sin derecho a voto cuando sea necesario;
Iii) conocer la situación pertinente y plantear los temas pertinentes a las organizaciones de trabajo, como los comités establecidos en el Consejo de Administración de la empresa;
Examinar y aprobar el sistema anual de responsabilidad económica, el plan de reforma interna de la empresa y el plan de establecimiento de la organización administrativa;
Ejercer las facultades y facultades conferidas por el Consejo de Administración de la empresa de conformidad con las medidas de gestión de la autorización del Consejo de Administración de la empresa y la lista de cuestiones para la adopción de decisiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa;
Organizar y llevar a cabo estudios estratégicos y celebrar al menos una reunión anual de debate o evaluación de estrategias en la que participen el Consejo de Administración y los miembros de la dirección;
Determinar el plan anual de reuniones periódicas del Consejo de Administración, incluido el número y la duración de las reuniones, etc. Decide convocar una reunión provisional de la Junta de Síndicos cuando sea necesario;
Organizar y formular planes para la distribución de los beneficios, la recuperación de las pérdidas, el aumento o la disminución del capital social de la sociedad, la emisión de bonos de sociedades, la fusión, escisión, reestructuración, disolución, quiebra o cambio de forma de sociedad, as í como otros planes autorizados por el Consejo de Administración Para su organización, y presentarlos al Consejo de Administración para su debate y votación;
Organizar la redacción del informe anual de trabajo del Consejo de Administración e informar sobre el trabajo anual a la Junta General de accionistas en nombre del Consejo de Administración;
Se encarga de la auditoría interna y es la primera persona responsable de la auditoría interna. Organizar la elaboración del plan anual de auditoría de la empresa, examinar los informes de auditoría importantes y presentarlos al Consejo de Administración para su examen y aprobación; Decidir sobre el nombramiento o la destitución y su remuneración; Presentar a la Junta de Síndicos, para su examen y votación, el plan de establecimiento o las propuestas de ajuste y las propuestas de selección de los comités especiales;
Determinar los temas de las reuniones del Consejo de Administración, realizar un examen preliminar de las propuestas pertinentes que se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decidir si se presentarán al Consejo de Administración para su examen;
Organizar la formulación y revisión de los sistemas básicos de gestión empresarial y las normas y reglamentos para el funcionamiento del Consejo de Administración, y presentarlos al Consejo de Administración para su debate y votación.
Artículo 4 instituciones de apoyo a la labor del Consejo de Administración
La empresa establecerá una organización de apoyo al trabajo del Consejo de Administración, se ocupará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración y conservará el sello del Consejo de Administración.
Artículo 5 Comité Especial del Consejo de Administración
De acuerdo con sus propias características y necesidades reales de trabajo, la empresa establece comités especiales como el Comité de remuneración y evaluación, el Comité de estrategia, el Comité de nombramientos y el Comité de auditoría bajo el Consejo de Administración.
Las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación son estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal directivo superior de la empresa, llevar a cabo la evaluación y formular recomendaciones, y estudiar y examinar las políticas y planes de remuneración de los directores y el personal directivo superior de la empresa.
El Comité de remuneración y evaluación está integrado por tres directores elegidos por el Consejo de Administración, de los cuales dos son directores independientes y uno es el Coordinador.
La responsabilidad principal del Comité de estrategia es estudiar y formular recomendaciones sobre la estrategia de desarrollo a largo plazo de la empresa y las principales decisiones de inversión.
El Comité de estrategia está integrado por tres directores elegidos por el Consejo de Administración, cuyo Presidente es miembro nato y Coordinador.
La responsabilidad principal del Comité de nombramientos es seleccionar y formular recomendaciones sobre la selección, los criterios y los procedimientos de selección de los directores y ejecutivos de la empresa.
El Comité de nombramientos está integrado por tres directores elegidos por el Consejo de Administración, de los cuales la mayoría son directores independientes, con un convocante y un director independiente nombrado por el Consejo de Administración.
El Comité de auditoría se encarga principalmente de la comunicación, la supervisión y la verificación de la auditoría interna y externa de la empresa. El Comité de auditoría está integrado por tres directores elegidos por el Consejo de Administración, dos de los cuales son independientes y al menos uno de los miembros es un contable profesional.
El Comité de remuneración y evaluación, el Comité de estrategia, el Comité de nombramientos y el Comité de auditoría son órganos permanentes establecidos por el Consejo de Administración y son responsables ante el Consejo de Administración, cuyas propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión como referencia para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración.
La empresa establecerá por separado el reglamento interno del Comité de remuneración y evaluación, el Comité de estrategia, el Comité de nombramientos y el Comité de auditoría a fin de regular su procedimiento.
Artículo 6 reuniones periódicas
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes. Artículo 7 propuestas para reuniones periódicas
Antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, se recabarán plenamente las opiniones de todos los directores y se presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Presidente y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 8 reuniones provisionales
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Vi) a propuesta del Presidente;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 9 procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del órgano de apoyo a la labor del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
El Organismo de apoyo a la labor del Consejo de Administración, tras recibir las propuestas escritas y los materiales conexos mencionados, las transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 10 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 11 notificación de reuniones
En la convocación de las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración, la notificación escrita de las reuniones selladas con el sello del Consejo de Administración se presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración con diez y cinco días de antelación, respectivamente, mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión. Artículo 12 contenido de la notificación de la reunión
La notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito; Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Persona de contacto e información de contacto.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 13 Modificación de la notificación de la Conferencia
Después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 14 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si está presente la mayoría de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 15 asistencia personal y asistencia encomendada
En principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 16 restricciones a la asistencia por delegación
La delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Ii) los directores independientes no podrán delegar
