Shanghai guangfa Law Firm
Sobre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Reorganización de activos importantes
Opinión jurídica
Tel.: 021 – 58358013 | Fax: 021 – 58358012
Sitio web: http://www.gffirm.com. Correo electrónico: [email protected]. Código postal: 200120 Office address: 26 / F, Taikang Insurance Building, 429 Nanquan North Road, Pudong New Area, Shanghai
Catálogo
Primera parte Introducción… 3.
1. El significado de la abreviatura en esta opinión jurídica… 3.
Declaración del abogado… 6 Parte II cuerpo principal… 6.
En cuanto a este plan de negociación… 6.
En segundo lugar, con respecto a las calificaciones de las Partes en esta transacción… 14.
Aprobación y autorización de esta transacción… 15.
Acuerdos relativos a esta transacción 17.
En cuanto a las condiciones sustantivas de esta transacción… 18.
Con respecto a los activos subyacentes de esta transacción… 23.
En cuanto a las transacciones conexas y la competencia entre pares en esta transacción… 76
En cuanto al tratamiento de los derechos y obligaciones de los acreedores y la colocación de los empleados en relación con esta transacción… 80
Obligaciones de divulgación y presentación de informes relativas a esta transacción 80
Sobre los intermediarios de esta transacción y sus calificaciones… 81.
11. Información sobre la compra y venta de acciones de empresas cotizadas por las partes interesadas en esta transacción… 83.
Observaciones finales 83.
Shanghai guangfa Law Firm
Sobre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Opiniones jurídicas sobre la reorganización de activos importantes
A: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Shanghai guangfa law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) has accept the entrusted of Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de las acciones de la Junta de innovación tecnológica de la bolsa de Shanghai, las Normas para el examen y la verificación de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta de innovación tecnológica de la bolsa de Shanghai, las disposiciones especiales para la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta de innovación tecnológica y las medidas para la supervisión continua de Las empresas El presente dictamen jurídico se emitirá de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (revisada en 2022) y las normas de examen de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shanghai (revisada en 2021), de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica.
Primera parte Introducción
El significado de la abreviatura pertinente en el presente dictamen jurídico
1. C
2. Bolsa de Shanghai: se refiere a la bolsa de Shanghai;
3. Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Listed Companies and companies: refers to Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) , Stock Code Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) ;
4. Ningde dongheng, target Company: refers to Ningde dongheng Machinery Co., Ltd., the target Company of this Transaction;
5. Ningdekaili: ningdekaili Energy Technology Co., Ltd., ningdedongheng subsidiaria de propiedad total; 6. Ningde Hengdong: se refiere a Ningde Hengdong Energy Technology Co., Ltd, una filial de propiedad total de Ningde dongheng; 7. Ningde baocheng: se refiere a Ningde baocheng Energy Science and Technology Co., Ltd., una subsidiaria de propiedad total de Ningde dongheng; 8. Ningde Haide: se refiere a Ningde Haide Energy Technology Co., Ltd., una subsidiaria de propiedad total de Ningde dongheng; 9. Liyang dongheng: se refiere a Liyang dongheng Energy Technology Co., Ltd., una filial de propiedad total de Ningde dongheng; 10. Shanghai Kaili: se refiere a Kaili New Energy Technology (Shanghai) Co., Ltd., una subsidiaria de propiedad total de Ningde Kaili;
11. Yibin Kelly: se refiere a Yibin Kelly Energy Technology Co., Ltd., una filial de propiedad total de Ningde Kelly;
12. Liyang Kaili: se refiere a Liyang Kaili Energy Technology Co., Ltd., una subsidiaria de propiedad total de Ningde Kaili;
13. Liyang Hengdong: se refiere a Liyang Hengdong Energy Technology Co., Ltd., una filial de propiedad total de Ningde Hengdong;
14. Fujian baocheng: se refiere a Fujian baocheng Precision Machinery Co., Ltd., Ningde Kelly share Company;
15. Contraparte: se refiere al nombre colectivo de Shi zenghui, Lin chenbin y Lin liju;
16. Activos subyacentes: se refiere al 51% de las acciones de Ningde dongheng mantenidas conjuntamente por la contraparte que se propone comprar en efectivo;
17. Esta transacción, esta importante reorganización de activos: se refiere a la compra de acciones del 51% de la empresa objetivo mantenidas conjuntamente por la contraparte mediante el pago en efectivo;
18. Acuerdo de adquisición de acciones: se refiere al Acuerdo de adquisición de acciones entre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) y Shi zenghui, Lin chenbin y Lin liju sobre Ningde dongheng Machinery Co., Ltd.
19. Acuerdo de indemnización por rendimiento: se refiere al Acuerdo de indemnización por rendimiento entre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) y Shi zenghui sobre Ningde dongheng Machinery Co., Ltd.
20. The Performance commitment Party, Compensation obligee: refers to Shi zenghui;
21. Asesor financiero independiente Dongxing Securities Corporation Limited(601198) : significa Dongxing Securities Corporation Limited(601198) ;
22. Auditing institutions and Meeting Accountants: the meeting Accountants firm (Special general Partnership);
24. Informe sobre la compra de activos materiales: se refiere al informe sobre la compra de activos materiales (proyecto);
25. Informe de auditoría: se refiere al informe de auditoría no. 3310 de shanghui Shi Bao Zi (2022) emitido por el contable de shanghui el 10 de mayo de 2022;
26. Informe de evaluación: se refiere al informe de evaluación del valor de todas las acciones y activos de los accionistas de Ningde dongheng Machinery Co., Ltd., publicado el 18 de mayo de 2022 por jiace Appraisal No. 0031.
27. Fecha de referencia de la auditoría: 31 de diciembre de 2021;
28. Fecha de referencia de la evaluación: 31 de diciembre de 2021;
29. Período de presentación de informes: 2020 y 2021;
30. Período de compromiso: 2022, 2023 y 2024;
31. Derecho de sociedades: el derecho de sociedades de la República Popular China;
32. Ley de valores: la Ley de valores de la República Popular China;
33. Medidas de gestión de la reestructuración: las medidas de gestión de la reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (enmienda 2020);
34. Disposiciones especiales sobre reestructuración: se refiere a las disposiciones especiales sobre la reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta de innovación tecnológica, publicadas por la Comisión Reguladora de valores de China el 23 de agosto de 2019 (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2019] No. 19);
35. Normas de auditoría de la reestructuración: se refiere a las normas de auditoría de la reestructuración de activos importantes de las empresas cotizadas en bolsa de Shanghai (revisadas en 2021) emitidas por la bolsa de Shanghai el 22 de junio de 2021 (Shanghai Securities Exchange [2021] No. 46);
36. Listing Rules: refers to the listing Rules of Shanghai Stock Exchange Science and Technology Innovation Board (revised in December 2020) issued by the Shanghai Stock Exchange on 31 December 2020 (shsf [2020] No. 101);
37. This legal opinion: refers to the legal opinion of Shanghai guangfa law firm on the Reorganization of Major assets issued by the Exchange on 20 May 2022.
Declaraciones de abogados
De conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, las medidas para la administración de la reorganización, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han llevado a cabo una verificación y verificación adecuadas. Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
In the course of the investigation conducted to issue this legal Opinion, all Parties Guarantee that all the original written Materials, duplicate Materials and Oral Testimony which the Lawyers of the exchange consider necessary to issue the legal opinion are Truly provided and that they are true, accurate, complete and effective; Garantizar que los sellos y firmas de los documentos pertinentes sean auténticos y que las fotocopias de los documentos pertinentes sean coherentes con sus originales; Nos comprometemos a no hacer declaraciones falsas o engañosas a nuestros abogados, y asumiremos la responsabilidad legal correspondiente si hay declaraciones falsas o engañosas u omisiones importantes. Nuestro abogado ha examinado y juzgado todos los documentos relacionados con la emisión de esta opinión jurídica, y hemos examinado exhaustivamente las pruebas pertinentes para los hechos que son esenciales y están respaldados por pruebas. Para el hecho de que esta opinión jurídica sea esencial y no esté respaldada por pruebas, confiamos en los documentos justificativos emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, el Gobierno y otras dependencias pertinentes para expresar nuestras opiniones.
La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico se considerará un documento jurídico necesario para la bolsa y se presentará junto con otros materiales, y está dispuesta a asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes. Esta opinión jurídica se utiliza únicamente para los fines de esta transacción y no puede utilizarse para ningún otro fin. De conformidad con los requisitos de la ley, los abogados de la bolsa emitirán las siguientes opiniones jurídicas de conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos en la profesión jurídica.
Parte II
Sobre el programa de transacciones en curso
El abogado de la bolsa ha consultado la resolución de la segunda reunión del tercer Consejo de Administración, el informe sobre la compra de activos importantes y el Acuerdo de compra de acciones y el Acuerdo de compensación por el desempeño firmado con la contraparte. According to the verification by the Lawyers of the exchange, The Main contents of this Transaction Scheme are as follows:
Esquema específico de esta transacción
1. Contraparte
Las contrapartes de esta transacción son las personas físicas Shi zenghui, Lin chenbin y Lin liju. A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la contraparte posee las siguientes acciones en la empresa destinataria Ningde dongheng:
Proporción de la contribución de los accionistas (10.000 yuan)
No.
1 piedra más brillante 350070%
2 Lin Chen Bin 100020%
3 Stand up 500 10%
Total 5 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
2. Objeto de la transacción
Los activos subyacentes de esta transacción son el 51% de las acciones de Ningde dongheng mantenidas conjuntamente por la contraparte.
3. Modalidades de la transacción
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) \ \ \ \ \ Tras la negociación entre las Partes en la transacción, el valor total de los activos objeto de la transacción es de 816 millones de yuan. Una vez concluida la transacción, la empresa destinataria se convierte en una filial de control de 688, 155
Proporción de la contribución de los accionistas (10.000 yuan)
No.
1 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 255051%
2 piedra brillante 245049%
Total 5 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Todas las transacciones se pagan en efectivo y los arreglos de pago específicos son los siguientes:
Dentro de los 10 días hábiles siguientes a la entrada en vigor del Acuerdo de adquisición de acciones, y dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha en que la empresa destinataria haya completado los procedimientos de registro y registro de los cambios industriales y comerciales necesarios para la bolsa, la contraparte pagará a la contraparte la primera contraprestación comercial, que representa el 50,01% de la contraprestación comercial, es decir, 40808116 millones de yuan;
A más tardar el 30 de junio de 2023, Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) \ pagará a la contraparte la segunda parte de
En combinación con el precio de la transacción y el Acuerdo de pago, las condiciones específicas en las que cada contraparte obtiene la contraprestación de la transacción son las siguientes:
Orden de Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia Transferencia
Proporción (10.000 yuan) (10.000 yuan)
Aumento del brillo de 1 piedra 105021% 1680336167966433600
2 Lin Chen Bin 100020% 1 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 1599680 32 000
3 elevación vertical
