Código de valores: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) abreviatura de valores: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) número de anuncio: 2022 – 051 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Anuncio de la resolución de la segunda reunión del tercer Consejo de Administración
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa garantizarán que el contenido del presente anuncio no contenga ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad jurídica de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido de conformidad con la ley.
Convocación de las reuniones de la Junta
La segunda reunión del tercer Consejo de Administración se celebró por comunicación el 20 de mayo de 2022. La notificación de la reunión se envió por correo electrónico a todos los directores el 16 de mayo de 2022. La reunión debería incluir a nueve directores, nueve directores presentes y nueve supervisores y altos directivos de la empresa sin derecho a voto. La reunión fue convocada y presidida por el Presidente pan Yanqing. La convocación y celebración de la reunión se ajustará a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”) y a los Estatutos de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (en adelante, “los estatutos”), y la resolución resultante será legal y válida.
Deliberaciones de la Junta
Tras deliberar y votar, los directores participantes aprobaron por unanimidad las siguientes propuestas:
Examen de la propuesta sobre el pago en efectivo por la empresa para la adquisición de activos y la reorganización de activos importantes;
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa, la Junta de supervisores de la empresa ha examinado cuidadosamente la situación real de la empresa y las cuestiones conexas, punto por punto, y ha demostrado que: Considera que la reorganización de los activos importantes de la empresa cumple las condiciones establecidas en las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
The Independent Director of the company expressed a clearly agreed Independent Opinion on this Bill.
Resultado de la votación: nueve votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examen de la propuesta sobre el plan de reestructuración de activos importantes de la empresa;
En cuanto a las cuestiones relacionadas con esta transacción de la empresa, el Consejo de Administración examina una por una las siguientes propuestas:
1. Contraparte, objeto y forma de la transacción
Las contrapartes de la transacción son Shi zenghui, Lin chenbin y Lin liju (en lo sucesivo denominadas “contrapartes”), y la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar a la contraparte el 51% de las acciones de Ningde dongheng Machinery Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas “Ningde dongheng” o “La empresa objetivo”) mediante el pago en efectivo. La contraprestación de la transacción y los arreglos de pago a plazos establecidos por las partes son los siguientes: (1) dentro de los 10 días hábiles siguientes a la entrada en vigor del Acuerdo de transacción y a la finalización de los procedimientos de registro y registro de los cambios industriales y comerciales necesarios para la transacción, la empresa cotizada pagará a la contraparte la primera contraprestación de la transacción, que representa el 50,01% de la contraprestación de la transacción, es decir, 408016 millones de yuan; Antes del 30 de junio de 2023, la empresa que cotiza en bolsa pagará a la contraparte la segunda parte de la contraprestación comercial, que es la parte restante de la contraprestación comercial, a saber, 407918.400 Yuan. Los detalles son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Transferencia del objeto de la primera fase de la transacción a la segunda fase de la transacción a la transacción total
Aumento del brillo de 1 piedra 70% 21,00% 16 803,36 16 796,64 33 600,00
2 Lin Chen Bin 20% 20,00% 16.003,20 15.996,80 32.000,00
10% 10,00% 800160 7 998,40 16 000,00
Total 100% 51% 40 808,16 40 791,84 81 600,00
The Independent Director of the company expressed a clearly agreed Independent Opinion on this Bill.
Resultado de la votación: nueve votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
2. Precio de la transacción y base de precios
De acuerdo con el informe de evaluación de los activos sobre el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Ningde dongheng Machinery Co., Ltd., publicado por Shanghai jiace Asset Appraisal Co., Ltd., el método de evaluación de los ingresos y el método de base de activos se utilizan para evaluar el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Ningde dongheng Machinery Co., Ltd., y el resultado final de la evaluación del método de ingresos se utiliza como conclusión de la evaluación. Según la evaluación, al 31 de diciembre de 2021, el valor de evaluación de los activos netos de Ningde dongheng era de 1.640 millones de yuan.
Sobre la base de los resultados de la evaluación, ambas partes acordaron que el precio final de la participación del 51% en Ningde dongheng en esta transacción era de 816 millones de yuan.
The Independent Director of the company expressed a clearly agreed Independent Opinion on this Bill.
Resultado de la votación: nueve votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
3. Atribución de las pérdidas y ganancias del activo subyacente durante el período comprendido entre la fecha de base de la evaluación y la fecha de entrega
La empresa destinataria llevará a cabo la auditoría de la entrega y emitirá un informe especial de auditoría en un plazo de 20 días a partir de la fecha de entrega de la empresa contable designada y contratada por Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) \ \ 35 Si la fecha de entrega en virtud de lo anterior es posterior al 15 del mes en curso, la fecha límite para la auditoría especial de las pérdidas y ganancias del período será la fecha al final del mes en curso.
Los activos subyacentes correspondientes a los beneficios generados por la empresa destinataria entre la fecha de referencia de la evaluación y la fecha de entrega serán disfrutados por los accionistas en proporción a la participación después de la entrega; En caso de pérdida, la contraparte compensará la pérdida correspondiente a la proporción de acciones de la empresa destinataria entregada por separado en efectivo a la empresa destinataria en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de emisión del informe especial de auditoría; Las contrapartes serán solidariamente responsables de las obligaciones compensatorias mencionadas.
The Independent Director of the company expressed a clearly agreed Independent Opinion on this Bill.
Resultado de la votación: nueve votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
4. Obligaciones contractuales y responsabilidad por incumplimiento del contrato en relación con la transferencia de la titularidad de los bienes de que se trate
Los activos subyacentes se entregarán en un plazo de 20 días laborables a partir de la fecha en que la transacción haya sido examinada y aprobada por la Junta General de accionistas. Si la contraparte no cumple las obligaciones contractuales mencionadas, será responsable del incumplimiento del contrato. Si una de las Partes en la transacción no ha completado la entrega de los activos subyacentes dentro del plazo estipulado en el acuerdo, pagará una multa por incumplimiento de contrato calculada sobre la base de la contraprestación de la primera fase de la transacción acordada en el Acuerdo de adquisición de acciones por cada día de retraso a Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) \ más de 30 días. El derecho a exigir a la contraparte que pague una indemnización por daños y perjuicios liquidados de conformidad con el 20% del precio total de transacción estipulado en el Acuerdo de adquisición de acciones, salvo en los casos en que la entrega de los activos subyacentes se retrase debido a limitaciones jurídicas, reglamentarias o normativas, o a que la Junta General de accionistas no lo examine o apruebe, o a razones ajenas al control de cualquiera de las Partes, como la falta de aprobación o aprobación por los departamentos gubernamentales y / o las autoridades reguladoras de la bolsa de valores.
The Independent Director of the company expressed a clearly agreed Independent Opinion on this Bill.
Resultado de la votación: nueve votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
5. Compromisos de ejecución y arreglos de indemnización
Compromisos de rendimiento, obligaciones de indemnización
El compromiso de rendimiento de esta transacción, la obligación de compensación es la piedra brillante.
Compromisos de rendimiento
De acuerdo con el Acuerdo de compensación de rendimiento firmado por Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) \ \ \
Indemnización por rendimiento
Después de la emisión de un informe especial de auditoría en 2022, 2023 y 2024, si el beneficio neto real realizado por la empresa destinataria en cualquier a ño del período de compromiso es inferior al beneficio neto comprometido, la parte que se comprometa a realizar el rendimiento indemnizará a la empresa destinataria de conformidad con el método de compensación convenido.
Indemnización por rendimiento durante el período de compromiso
Si el beneficio neto real de la empresa objeto en cualquier año del período de compromiso no es inferior al 80% del beneficio neto comprometido en el año en curso, es decir, el beneficio neto real en 2022, 2023 y 2024 no es inferior a 120 millones de yuan, 128 millones de yuan y 136 millones de yuan, respectivamente, la empresa que cotiza en bolsa está de acuerdo en que Shi zenghui no tendrá que cumplir la obligación de compensación del rendimiento de la empresa que cotiza en bolsa durante el período de compromiso. Después de la expiración del período de compromiso, Shi zenghui cumplirá la obligación de compensación de rendimiento con la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con el acuerdo.
Si el beneficio neto real de la sociedad objetivo en un a ño determinado durante el período de compromiso es inferior al 80% del beneficio neto comprometido en ese año, Shi zenghui pagará a la sociedad cotizada una indemnización en efectivo o una indemnización por las acciones de la sociedad objetivo de acuerdo con el valor inferior de la tasa de rendimiento anual en el período de compromiso, como se indica a continuación:
Si el beneficio neto real de la empresa objeto en 2022 no alcanza el 80% (es decir, 120 millones de yuan) del beneficio neto comprometido en 2022, Shi zenghui compensará a la empresa que cotiza en bolsa de la siguiente manera:
Importe compensatorio = 816 millones de yuan × (150 millones de Yuan – beneficio neto real en 2022) / 150 millones de yuan
Ii) 2023
Si Shi zenghui ha realizado la compensación de rendimiento en 2022 y la tasa de rendimiento de la empresa objetivo en 2023 es inferior a la tasa de rendimiento de 2022, Shi zenghui pagará la compensación de la diferencia a la empresa que cotiza en bolsa de acuerdo con la siguiente fórmula: importe de la compensación = 816 millones de yuan × (160 millones de Yuan – beneficio neto real en 2023) / 160 millones de Yuan – importe compensado en 2022
Si la compensación por rendimiento no se activa en 2022, pero el beneficio neto real de la empresa destinataria en 2023 no alcanza el 80% (es decir, 128 millones de yuan) del beneficio neto comprometido en 2023, Shi zenghui compensará a la empresa que cotiza en bolsa de la siguiente manera:
Importe compensatorio = 816 millones de yuan × (160 millones de Yuan – beneficio neto real en 2023) / 160 millones de yuan
Iii) 2024
Si Shi zenghui ha realizado la compensación de rendimiento en 2022 y / o 2023, pero la tasa de rendimiento de la empresa objetivo en 2024 es inferior a la tasa de rendimiento de 2022 y 2023, Shi zenghui compensará la diferencia a la empresa que cotiza en bolsa de la siguiente manera:
Importe compensatorio = 816 millones de yuan × (170 millones de Yuan – beneficio neto real en 2024) / 170 millones de Yuan – importe compensado en 2024
Si ni 2022 ni 2023 desencadenan la compensación por rendimiento, pero el beneficio neto real de la empresa destinataria en 2024 no alcanza el 80% (es decir, 136 millones de yuan) del beneficio neto comprometido en 2024, Shi zenghui compensará a la empresa que cotiza en bolsa de la siguiente manera:
Importe compensatorio = 816 millones de yuan × (170 millones de Yuan – beneficio neto real en 2024) / 170 millones de yuan
Si la cláusula de indemnización por el desempeño se activa en cualquier año del período de compromiso, Shi zenghui completará la indemnización en un plazo de 20 días laborables a partir de la publicación del informe especial de auditoría del año en curso.
Elección del modo de compensación
Si la empresa destinataria activa la cláusula de compensación de rendimiento acordada anteriormente, la empresa que cotiza en bolsa tiene derecho a elegir la compensación en efectivo y la compensación de la oferta, y la empresa que cotiza en bolsa y Shi zenghui negociarán y determinarán el método específico de compensación en ese momento.
Si la empresa que cotiza en bolsa opta por la compensación de las acciones objetivo o la compensación combinada de efectivo y acciones, el valor de las acciones de la empresa se calculará de la siguiente manera:
Compensación de las acciones de la empresa destinataria: proporción de las acciones de compensación = importe de la compensación actual △ valor de la valoración global de la empresa destinataria (1.600 millones) y valor de la evaluación de la empresa destinataria en ese momento cuál es el valor inferior
Compensación por la combinación de efectivo y acciones de la empresa objetivo: proporción de acciones compensatorias = (importe actual de la compensación – importe actual de la compensación en efectivo) / valoración general de la transacción de la empresa objetivo (1.600 millones) y valor de la evaluación de la empresa objetivo en ese momento cuál es el valor más bajo de la compensación por rendimiento después de la expiración del período de compromiso
Si durante el período de compromiso la empresa destinataria no logra los beneficios netos prometidos en ningún año, pero no activa ninguna cláusula de compensación del rendimiento durante el período de compromiso, Shi zenghui cumplirá la obligación de compensación a la empresa que cotiza en bolsa de la siguiente manera:
Una vez expirado el período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto real acumulado de la empresa destinataria no es inferior al beneficio neto comprometido acumulado, Shi zenghui no está obligado a asumir ninguna obligación de indemnización a la empresa que cotiza en bolsa.
Una vez expirado el período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto real acumulado de la empresa destinataria no es inferior al 80% (es decir, 384 millones de yuan) del beneficio neto comprometido acumulado, Shi zenghui pagará una indemnización en efectivo a la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con la siguiente fórmula:
Importe compensatorio = (480 millones de Yuan – beneficio neto real acumulado) × 51%
Si el disparador
