Código de las acciones: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) abreviatura de las acciones: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) lugar de cotización: bolsa de Shanghai
Nombre de la contraparte del activo subyacente
Ningde dongheng Machinery Co., Ltd. 51% shares Shi zenghui, Lin chenbin, Lin liju
Asesor financiero independiente
Mayo de 2002
Declaración de la empresa
La empresa y todos los directores, supervisores y altos directivos se comprometen a que el resumen del informe sobre la compra de activos materiales (proyecto) (en lo sucesivo denominado “Resumen del presente informe”) y su contenido resumido sean verdaderos, exactos y completos, no contengan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asuman responsabilidades jurídicas individuales y solidarias por su autenticidad, exactitud e integridad.
La empresa y todos los directores, supervisores y altos directivos se comprometen a que la divulgación de información y los documentos de solicitud de esta transacción no contengan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Si la transacción ha sido archivada por el órgano judicial o investigada por la Comisión Reguladora de valores de China debido a registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información proporcionada o divulgada bajo sospecha, suspenderé la transferencia de acciones que posean derechos e intereses en la empresa hasta que la conclusión de la investigación del caso sea clara.
La entrada en vigor y la conclusión de esta transacción aún no han sido aprobadas por las autoridades de examen y aprobación pertinentes. Ninguna decisión o opinión de la autoridad de examen y aprobación sobre cuestiones relacionadas con esta transacción indica que haya hecho juicios o garantías sustanciales sobre el valor de las acciones de la empresa o sobre los ingresos de los inversores. Cualquier declaración en contrario es falsa.
Una vez concluida la transacción, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa. Los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de esta transacción. Al evaluar las transacciones de la empresa, los inversores, además del contenido resumido del presente informe y de los documentos pertinentes divulgados al mismo tiempo que el resumen del presente informe, también deberían considerar seriamente los factores de riesgo divulgados en el resumen del presente informe. Si un inversor tiene alguna duda sobre el resumen del presente informe, debe consultar a su propio corredor de bolsa, abogado, contador profesional u otro asesor profesional.
Además de los principales factores inciertos de la transacción mencionados anteriormente, la transacción puede tener un impacto en la producción y el funcionamiento, la situación financiera y la rentabilidad sostenible de las empresas que cotizan en bolsa después de la reestructuración. Para los factores de riesgo pertinentes y las cuestiones que requieren la atención de los inversores, véase el Resumen del presente informe, “aviso de riesgo significativo”.
Declaración de contraparte
La contraparte proporcionará oportunamente a la empresa que cotiza en bolsa y a las autoridades reguladoras pertinentes, as í como a la bolsa de Shanghai, información pertinente sobre la transacción, y garantizará que la información proporcionada sea verdadera, exacta y completa, y que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Si la información proporcionada se almacena en registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes que causen pérdidas a la empresa que cotiza en bolsa o a los inversores, será responsable de la indemnización de conformidad con la ley.
Declaración del Servicio de valores
La empresa / bolsa y su personal de Gestión están de acuerdo en que 688, 155 \ \ \ \ \ \ en este informe
Catálogo
Declaración de la empresa… Declaración de la contraparte 3 Declaración del Servicio de valores… 4 catálogo… Sección 1: sugerencias sobre cuestiones importantes 6.
Resumen de este plan de transacciones… 6.
Evaluación y valoración de los activos subyacentes 6.
Esta transacción no constituye una transacción relacionada… 6.
Esta transacción constituye una importante reorganización de activos… 7.
Esta transacción no constituye una reorganización de la cotización… 7.
El método de pago de esta transacción… 7.
Arreglos de compensación por desempeño y arreglos de exceso de recompensa… 8.
Influencia de esta transacción en las empresas que cotizan en bolsa… 12.
Procedimientos de examen y aprobación de las transacciones realizadas y pendientes… 13.
Compromisos importantes contraídos por las partes interesadas en esta transacción 14.
XI. Opiniones de principio del controlador real de la empresa sobre esta transacción… 26 12. Plan de reducción de las tenencias de acciones de los accionistas controladores de la sociedad y sus agentes, directores, supervisores y altos directivos desde la fecha de deliberación de la Junta de comercio hasta su finalización. 26.
Disposiciones para la protección de los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores en esta transacción… 27
Disposiciones transitorias sobre pérdidas y ganancias Sección 2 consejos sobre riesgos importantes 30.
Riesgos relacionados con esta transacción… 30.
II. Riesgos comerciales y operacionales de la empresa destinataria 33.
Otros riesgos… Sección 3 Resumen de la transacción 38.
Antecedentes, objetivos y sinergias de esta transacción… 38.
Proceso de adopción de decisiones y aprobación de esta transacción 45.
Plan específico de esta transacción… 45.
Influencia de esta transacción en las empresas que cotizan en bolsa… 51.
Sección I
El propósito de este resumen del informe sobre la reorganización de activos importantes es proporcionar al público una breve información sobre la reorganización, pero no incluye todas las partes del texto completo del informe sobre la reorganización de activos importantes. En particular, se recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el texto completo del informe sobre la reestructuración de activos importantes y presten especial atención a las siguientes cuestiones:
Las palabras o abreviaturas que figuran en esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas que figuran en el “proyecto de explicación” del informe sobre la compra de activos materiales.
Panorama general del programa de transacciones
La empresa que cotiza en bolsa en esta transacción tiene la intención de pagar en efectivo para comprar el 51% de las acciones de Ningde dongheng, que son propiedad de Shi zenghui, Lin chenbin y Lin liju. El importe total de la transacción es de 816 millones de yuan. Después de esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa tendrá una participación del 51% en Ningde dongheng y se convertirá en su accionista mayoritario. Los detalles específicos de compra y pago son los siguientes: Unidad: 10.000 yuan
Nombre de la contraparte que posee la proporción de acciones de la empresa objeto de la venta precio de transacción de la proporción de acciones de la empresa objeto de la venta
Shi zenghui 70,00% 21,00% 33.600,00
Lin Chen Bin 20,00% 20,00% 32.000,00
Lin liju 10,00% 10,00% 1 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
Total 100,00% 51,00% 81 600,00
Esta transacción es en efectivo, no implica la emisión de acciones, no causará cambios en el control de las empresas que cotizan en bolsa.
Evaluación y valoración del activo subyacente
Según el “Informe de evaluación” emitido por la evaluación de jiace, al 31 de diciembre de 2021, el valor de evaluación de los activos netos de Ningde dongheng fue de 1640 millones de yuan, 82.668 millones de yuan en comparación con los activos netos en libros de la empresa matriz, 155739.32 millones de yuan en valor añadido y 188531% en valor añadido. En comparación con 271481 millones de yuan de activos netos en libros, el valor añadido estimado fue de 136851,9 millones de yuan y la tasa de valor añadido fue de 504,09%.
Sobre la base de los resultados de la evaluación, ambas partes acordaron que el precio final de la participación del 51% en Ningde dongheng en esta transacción era de 816 millones de yuan.
Esta transacción no constituye una transacción relacionada
Las empresas que cotizan en bolsa y sus accionistas controladores, los controladores reales, los accionistas que poseen más del 5% de las acciones, los directores, los supervisores y los altos directivos no tienen ninguna relación con la contraparte y la empresa objeto de la transacción, y esta transacción no implica la emisión de acciones por las empresas que cotizan en bolsa.
Esta transacción constituye una reorganización importante de los activos
Sobre la base de los datos financieros auditados de 2021 de las empresas que cotizan en bolsa y las empresas objetivo, as í como de los precios de transacción actuales, y de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 y 14 de las medidas de gestión de la reestructuración, los indicadores pertinentes calculados sobre el total de activos, el activo neto y los ingresos de explotación son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Objetivo de la empresa que cotiza en bolsa
Activo total 73.023,84 209905,13 81.600,00 81.600,00 38,87%
Activo neto 27.148,10 12069662 81.600,00 81.600,00 67,61%
Ingresos de explotación 90.419,38 11019812 – 90.419,38 82,05%
De acuerdo con los resultados del cálculo del cuadro anterior, los activos netos y los ingresos de explotación del último período auditado de Ningde dongheng representaron más del 50% de los indicadores pertinentes de los informes financieros consolidados auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y todos ellos superaron los 50 millones de yuan. De conformidad con las medidas de gestión de la reestructuración y las disposiciones especiales sobre la reestructuración de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta de Ciencia y tecnología, esta transacción constituye un importante acto de reestructuración de activos de las empresas que cotizan en bolsa estipulado por la c
Esta transacción no constituye una reorganización de la cotización
Esta transacción se refiere a la adquisición de activos en efectivo y no implica la emisión de acciones por las empresas que cotizan en bolsa. Antes y después de esta transacción, el control real de las empresas que cotizan en bolsa es pan Yanqing y Wang Yinglin, sin cambios, por lo que esta transacción no dará lugar a cambios en el control de las empresas que cotizan en bolsa, no constituye una reorganización de la cotización.
Modalidades de pago de esta transacción
La empresa cotizada paga la contraparte en efectivo.
Arreglos de pago a plazos
1. Dentro de los 10 días hábiles siguientes a la entrada en vigor del Acuerdo de transacción y a la finalización de los procedimientos de registro y registro de los cambios industriales y comerciales necesarios en la bolsa, la empresa que cotiza en bolsa pagará a la contraparte la primera contraprestación comercial, que representa el 50,01% de la contraprestación comercial, es decir, 408081.600 yuan;
2. Antes del 30 de junio de 2023, la empresa que cotiza en bolsa pagará a la contraparte la contraprestación de la segunda fase de la transacción, que es la parte restante de la contraprestación de la transacción, a saber, 407918.400 Yuan.
Ii) objeto y método de pago
De acuerdo con la consideración de la transacción y el Acuerdo de pago a plazos establecidos por las Partes, la empresa que cotiza en bolsa compra el 51% de las acciones de Ningde dongheng a la contraparte mediante el pago en efectivo de la siguiente manera:
Unidad: 10.000 yuan
No. Name Transfer target Public first phase Transaction consideration Second Phase Transaction consideration total Transaction consideration Division Equity proportion amount amount
1 piedra 21,00% 16 803,36 16 796,64 33 600,00
2 Lin Chen Bin 20,00% 16.003,20 15.996,80 32.000,00
3 elevación vertical 10,00% 800160 7 998,40 16 000,00
Total 51,00% 40 808,16 40 791,84 81 600,00
Arreglos de indemnización por desempeño y arreglos de exceso de recompensa
Compromiso de rendimiento
1. Shi zenghui se compromete a que el beneficio neto de la empresa objetivo en 2022 no sea inferior a 150 millones de yuan; El beneficio neto comprometido en 2023 no será inferior a 160 millones de yuan; El beneficio neto comprometido para 2024 no será inferior a 170 millones de yuan.
2. El compromiso con los beneficios netos mencionados se calculará sobre la base de lo que sea inferior antes o después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes. Determinación de la diferencia entre el beneficio neto real y el beneficio neto comprometido
1. La empresa que cotiza en bolsa y Shi zenghui están de acuerdo en que, en un plazo de cuatro meses a partir del final del ejercicio contable 2022, 2023 y 2024, la empresa contable empleada por la empresa que cotiza en bolsa que tenga la calificación de negocio de valores auditará los beneficios netos reales de la empresa de que se trate y emitirá un informe especial de calibre consolidado, y el informe mencionado se emitirá a más tardar en el momento de la publicación del informe anual de auditoría correspondiente de la empresa que cotiza en bolsa; La sociedad que cotiza en bolsa revelará por separado en el informe anual correspondiente la diferencia entre el beneficio neto real de la sociedad destinataria y el beneficio neto prometido por Shi zenghui.
2. El beneficio neto real de la empresa afectada durante el período de compromiso se calculará y determinará de conformidad con los siguientes criterios:
De la empresa destinataria y sus filiales
