Beijing Guantao zhongmao Law Firm
Sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
De
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
Mayo de 2002
Catálogo
I. Comentarios sobre el tema 1 3 II. Comentarios sobre el tema 2 17 III. Respuesta a la pregunta 3 22 iv. Respuesta a la pregunta 4 55 v. Respuesta a la pregunta 5 78 VI. Respuesta a la pregunta 6 91 VII. Comentarios sobre el tema 7 Tema 8 de las observaciones finales Tema 9 de las observaciones finales 110 X. Respuesta a la pregunta 13 111 XI. Respuesta a la pregunta 21 122
Beijing Guantao zhongmao Law Firm
Sobre Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983)
Emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
Guan Yi Zi 2022 No. Shanghai Xujiahui Commercial Co.Ltd(002561) to:
Como asesor jurídico especial para la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas, la bolsa ha emitido dictámenes jurídicos sobre la emisión de acciones, el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas por el bufete de abogados Guantao zhongmao de Beijing, no. 2022, no. Guan Yi Zi 2022 No. 001537 Special Verification Opinions of Beijing Guantao zhongmao law firm on the issuance of shares and payment of cash to buy assets and raise Supporting funds and related transactions Guan Yi Zi 2022 No. 001538 Special Observation Opinions of Beijing Guantao zhongmao law firm on the issuance of shares and payment of cash to buy assets and raise Supporting funds and Insider information on related transactions The special review opinion of Beijing Guantao zhongmao law firm on the notice of the Administrative License Application for correction of Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) issuing shares and Paying cash for Buying assets and Rais
La bolsa ha verificado las cuestiones jurídicas pertinentes y las cuestiones conexas que requieren las opiniones expresadas por la bolsa en la notificación Nº 220580 de la Comisión Reguladora de valores de China sobre el examen de los proyectos de licencia administrativa de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la “opinión de retroalimentación”) emitida el 28 de abril de 2022. Y emitió “Beijing Guantao zhongmao law firm on Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) \
A fin de emitir este dictamen jurídico complementario, la bolsa y sus abogados han realizado la verificación y verificación necesarias de los hechos y leyes pertinentes relacionados con esta transacción, de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en la China continental y las disposiciones pertinentes de la c
Las Partes en la transacción de la bolsa han proporcionado todos los materiales originales por escrito, copias y fotocopias que la bolsa y el abogado encargado han solicitado para la emisión de la presente opinión jurídica complementaria, y los documentos y materiales proporcionados por las partes a la bolsa y al abogado encargado son auténticos, exactos, completos y válidos, Sin ocultación, falsedad u omisiones importantes, siempre que las copias o fotocopias sean coherentes y coherentes con el original o el original, Acepta emitir este dictamen jurídico complementario. En cuanto al hecho de que esta opinión jurídica complementaria es esencial y no puede estar respaldada por pruebas independientes, la bolsa depende de los certificados o documentos explicativos emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, las partes interesadas en la transacción u otras instituciones pertinentes para emitir una opinión de verificación. Esta opinión jurídica adicional se utiliza únicamente a los efectos de la presente transacción y no puede utilizarse para ningún otro fin. The exchange agreed to take this Supplementary legal Opinion as the necessary Legal Document of this exchange, submit to the Shenzhen Exchange with other application materials, and take corresponding legal responsibilities for the legal opinion issued according to law.
The exchange agrees to cite the relevant contents of this legal opinion in the relevant documents made for this exchange in accordance with the Audit requirements of the c
De conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa ha verificado y verificado los documentos y materiales pertinentes proporcionados por todas las partes interesadas en la transacción y ha emitido las siguientes opiniones jurídicas adicionales:
Respuesta a la pregunta 1
Los documentos de solicitud muestran que: 1) el 31 de julio de 2021, huajin Coking Coal Co., Ltd. (en adelante, huajin Coking Coal o target Assets) llevó a cabo la División de supervivencia, Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (en adelante, huajin Energy). Antes de abril de 2011, huajin Coking Coal poseía el 50% y el 50% respectivamente por Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) (en adelante, el Grupo Coking Coal) y China Coal Energy Company Limited(601898) El 11 de abril de 2011, la Oficina General del Gobierno Popular de la provincia de Shanxi publicó el resumen de la reunión sobre la coordinación y racionalización de la relación de propiedad y la responsabilidad de la gestión de la seguridad de la producción entre huajin Coking Coal Company y wangjialing Coal Mine, en el que se acordó que el carbón de coque huajin estaba controlado por el Grupo Coking Coal, que poseía el 51% de las acciones del Grupo Coking Coal y el 49% de las acciones del Grupo Coking Coal. Por favor, su empresa: 1) revelar las razones de la separación de los activos subyacentes, si los procedimientos de examen y registro relacionados con la separación de los activos subyacentes están completos, los arreglos específicos de los derechos y obligaciones de los acreedores pertinentes, y si la entrega de los activos y el personal está clara. Combine el proceso específico de separación, complemente la divulgación de la base de separación del activo y el pasivo, y simule el proceso de preparación del informe si los ingresos de explotación, el costo, el costo y otras materias pueden distinguirse con precisión de la energía huajin; Si los estados financieros simulados se refieren a la transferencia y cesión de activos, por ejemplo, el principio, el método, la situación específica de la cesión y la influencia en los indicadores financieros correspondientes de los activos subyacentes; Sobre la base de las diferencias entre los estados financieros simulados y los estados financieros originales, se analizan las razones y la racionalidad de la fluctuación de los principales indicadores financieros durante el período de que se informa.
Si la separación implica el pago de impuestos y el pago de impuestos. En combinación con el proceso de separación de los activos subyacentes, las partes interesadas han convenido en la propiedad de acciones de Shanxi huajin Jinning Coal Industry Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Jining Coal Coal Industry”) o en la propiedad de acciones, as í como en los litigios sobre acciones de Jining Coal Industry, y han revelado además si la empresa que cotiza en bolsa tiene planes o arreglos de adquisición posteriores para Jining Coal Industry o acciones después de la conclusión de esta transacción. Se invita a los asesores financieros independientes, abogados y contables a que verifiquen y emitan opiniones claras.
Respuesta:
Divulgación complementaria de las razones de la División de la existencia de los activos subyacentes, la exhaustividad de los procedimientos pertinentes de examen y registro de la División de la existencia, las disposiciones específicas relativas a los derechos y obligaciones de los acreedores, la claridad de la entrega de los activos y el personal, etc.
1. Razones de la separación de los activos subyacentes
Según el plan de separación, las razones de la separación de los activos subyacentes son las siguientes:
En abril de 2019, la provincia de Shanxi celebró una conferencia provincial sobre la profundización de la reforma de las empresas estatales, en la que se propuso que las empresas que cotizan en bolsa se utilizaran mejor, se fortaleciera la gestión del valor de mercado y se mejorara gradualmente la tasa de titulización de activos. En abril de 2020, la provincia de Shanxi celebró una conferencia especial sobre el aumento de la tasa de titulización de los activos de las empresas estatales provinciales para alentar a los grupos de empresas condicionales a inyectar activos en las empresas que cotizan en bolsa. Huajin Coking Coal es el principal activo objetivo de la titulización de activos del Grupo Coking Coal en 2021. A través de esta reorganización, la integración de sus activos de carbón de alta calidad en las empresas que cotizan en bolsa mejorará la rentabilidad de las empresas que cotizan en bolsa y la tasa de titulización de activos de propiedad estatal, y logrará el mantenimiento y el aumento del valor de los activos de propiedad estatal.
Antes de la separación del carbón de coque huajin, además de los principales activos de la mina de carbón, también poseía el 10% de las acciones inmobiliarias de coque y el 3,33% de las acciones inmobiliarias de fenhe. Dado que el negocio de desarrollo inmobiliario y el negocio de Administración de bienes relacionados con el carbón de coque y La propiedad de fenhe no eran el negocio principal del carbón de coque huajin, teniendo en cuenta que el negocio de desarrollo inmobiliario y el negocio de Administración de bienes no estaban relacionados con el negocio de la mina de carbón, el negocio principal era un enfoque adicional. Promover la titulización de los activos de alta calidad del carbón de coque huajin, antes de esta transacción, el carbón de coque huajin no tiene nada que ver con los activos de las minas de carbón en el desarrollo inmobiliario y la gestión de la propiedad; En cuanto a la demanda presentada por el carbón de coque de huajin, debe poseer más del 51% de las acciones de la industria del carbón de Jining (en lo sucesivo denominadas “acciones contingentes”) en el caso de la controversia sobre la confirmación del derecho, teniendo en cuenta que la posibilidad de resolver la confirmación del derecho a corto plazo de las acciones es menor, antes de esta transacción, el futuro puede ser confirmado por la decisión del Tribunal será la posesión del carbón de coque de huajin o las acciones contingentes del carbón de coque de huajin.
Sobre la base de las consideraciones anteriores, el Grupo de carbón de coque antes de la reestructuración del carbón de coque huajin ha llevado a cabo la separación de supervivencia.
2. Si los procedimientos de examen y registro relativos a la separación de los activos subyacentes están completos o no
De conformidad con la resolución de la Junta de accionistas del carbón de coque de huajin y la resolución de la Junta General de representantes del personal, el informe de auditoría pertinente emitido por Lixin, el informe de evaluación de activos pertinente emitido por zhongshui Zhiyuan, la notificación y el documento de anuncio de los acreedores de esta División, las opiniones y notificaciones emitidas por la Empresa Provincial de transporte nacional y el Grupo de carbón de coque, la División se llevó a cabo principalmente de la siguiente manera: (1) la resolución de la Junta de accionistas del carbón de coque de huajin
El 1 de julio de 2021, huajin Coking Coal celebró la segunda reunión provisional de la Junta de accionistas de 2021 para examinar y aprobar el plan de separación de huajin Coking Coal Co., Ltd.
El 31 de diciembre de 2021, huajin Coking Coal celebró la cuarta reunión provisional de la Junta de accionistas de 2021 para examinar y aprobar el plan revisado de separación de huajin Coking Coal Co., Ltd., los estatutos revisados de huajin Coking Coal Co., Ltd. Y el Acuerdo de separación de huajin Coking Coal Co., Ltd.
Resolución del Congreso de trabajadores del carbón de coque huajin
El 31 de diciembre de 2021, huajin Coking Coal celebró el sexto cuarto Congreso de los trabajadores para examinar y aprobar el “Plan de separación de huajin Coking Coal Limited Liability Company” y el “Plan de separación de los trabajadores de huajin Coking Coal Limited Liability Company”. Evaluación de la auditoría de esta División
On 15 December 2021, Li Xin issued Auditing Report and financial statements of huajin Coking Coal Co., Ltd. (Xinhui Shi Bao Zi [2021] No. Zk21237) and Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. Auditing Report and Financial Statements (Xinhui Shi Bao Zi [2021] No. Zk21239) respectively for the existing Company and the new company huajin Energy in the separate matters.
El 15 de diciembre de 2021, Zhongshui Zhiyuan issued the assets Assessment Report of all Shareholders’ Equity Project of huajin Coking Coal Co., Ltd. (zhongshui Zhiyuan Evaluation Report [2021] No. 040015) and Report on Asset Asset assets assets of Shareholders’ ownership of Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (zhongshui Zhiyuan pingbao Zi [2021] No. 040021) which would be separated as a result of existing Separation of huajin Coking Coal Co., Ltd.
Notificaciones y anuncios de acreedores, etc.
Después de que la Junta de accionistas de huajin Coke Coal el 1 de julio de 2021 adoptara la resolución de División:
En un plazo de 10 días a partir de la fecha de la resolución de separación mencionada, huajin Coke notificó por escrito a sus principales acreedores pertinentes.
II. El 30 de julio de 2021 (en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la resolución de separación mencionada anteriormente), el carbón de coque huajin publicó el “anuncio de separación” en el “Shanxi Evening News”, en el que se afirmaba que, para proteger los derechos e intereses legítimos de los acreedores, en un plazo de 45 días a partir de la fecha de publicación del anuncio, los acreedores podían, sobre la base de documentos de crédito válidos y documentos conexos, exigir que el carbón de coque huajin pagara sus deudas o proporcionara la garantía correspondiente. Si el acreedor no ejerce los derechos mencionados en el plazo prescrito, la separación del carbón de coque huajin se llevará a cabo de conformidad con los procedimientos legales.
El 15 de septiembre de 2021, los accionistas del carbón de coque huajin y China Coal Energy Company Limited(601898) \ \ \ \ \ La nueva empresa huajin Energy asume la responsabilidad conjunta y solidaria.
Examen y aprobación de los departamentos competentes de bienes de propiedad estatal
El 4 de agosto de 2021, la compañía Provincial de transporte nacional emitió al Grupo de carbón de coque “opiniones sobre cuestiones relativas a la existencia y separación de huajin Coking Coal Co., Ltd.” (Jin guozi Operation letter [2021] No. 321), en principio de acuerdo con la existencia y separación de huajin Coking Coal.
El 10 de agosto de 2021, el Grupo de carbón de coque emitió una “respuesta sobre la separación de la existencia del carbón de coque huajin” (No. [2021] 336) en principio, de acuerdo con la separación de la existencia del carbón de coque huajin. El 29 de diciembre de 2021, la compañía Provincial de transporte nacional emitió al Grupo de carbón de coque “dictámenes sobre cuestiones relacionadas con el capital social y la aportación de capital de los accionistas de la empresa existente y la nueva empresa establecida después de la División de huajin Coking Coal Co., Ltd.” (Jin guozi Operation letter [2021] No. 524). En principio, se acordó que el capital social de la empresa existente y la nueva empresa establecida determinada por el Grupo de carbón de coque, a saber, el capital social total de huajin Coking Coal es de 3706352218 Yuan. Entre ellos, el Grupo del carbón de coque posee 18.902939.806,71 Yuan de capital registrado y China Coal Energy Company Limited(601898) 18.161275,47 Yuan de capital registrado; Hua.
