Nota especial sobre la notificación de una opinión de retroalimentación sobre el examen del proyecto de licencia administrativa de la Comisión Reguladora de valores de China [2022] No. Zk023
Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership)
Nota especial sobre la notificación de la Comisión Reguladora de valores de China sobre el examen de los proyectos de concesión de licencias administrativas (No. 220580)
Carta de la Comisión Reguladora de valores de China no. Zk023 [2022]:
Se ha recibido la notificación de comentarios sobre el examen del proyecto de licencia administrativa de la Comisión Reguladora de valores de China (c
Nota: en esta retroalimentación, si el número total de colas no coincide con el número total de colas, se redondeará.
Los documentos de solicitud muestran que: 1) el 31 de julio de 2021, huajin Coking Coal Co., Ltd. (en adelante, huajin Coking Coal o target Assets) llevó a cabo la División de supervivencia, Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (en adelante, huajin Energy). Antes de abril de 2011, huajin Coking Coal poseía el 50% y el 50% respectivamente por Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) (en adelante, el Grupo Coking Coal) y China Coal Energy Company Limited(601898) El 11 de abril de 2011, la Oficina General del Gobierno Popular de la provincia de Shanxi publicó el resumen de la reunión sobre la coordinación y racionalización de la relación de propiedad y la responsabilidad de la gestión de la seguridad de la producción entre huajin Coking Coal Company y wangjialing Coal Mine, en el que se acordó que el carbón de coque huajin estaba controlado por el Grupo Coking Coal, que poseía el 51% de las acciones del Grupo Coking Coal y el 49% de las acciones del Grupo Coking Coal. Por favor, su empresa: 1) revelar las razones de la separación de los activos subyacentes, si los procedimientos de examen y registro relacionados con la separación de los activos subyacentes están completos, los arreglos específicos de los derechos y obligaciones de los acreedores pertinentes, y si la entrega de los activos y el personal está clara. Combine el proceso específico de separación, complemente la divulgación de la base de separación del activo y el pasivo, y simule el proceso de preparación del informe si los ingresos de explotación, el costo, el costo y otras materias pueden distinguirse con precisión de la energía huajin; Si los estados financieros simulados se refieren a la transferencia y cesión de activos, por ejemplo, el principio, el método, la situación específica de la cesión y la influencia en los indicadores financieros correspondientes de los activos subyacentes; Sobre la base de las diferencias entre los estados financieros simulados y los estados financieros originales, se analizan las razones y la racionalidad de la fluctuación de los principales indicadores financieros durante el período de que se informa. Si la separación implica el pago de impuestos y el pago de impuestos. En combinación con el proceso de separación de los activos subyacentes, las partes interesadas han convenido en la propiedad de acciones de Shanxi huajin Jinning Coal Industry Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada "Jining Coal Coal Industry") o en la propiedad de acciones, as í como en los litigios sobre acciones de Jining Coal Industry, y han revelado además si la empresa que cotiza en bolsa tiene planes o arreglos de adquisición posteriores para Jining Coal Industry o acciones después de la conclusión de esta transacción. Se invita a los asesores financieros independientes, abogados y contables a que verifiquen y emitan opiniones claras.
[Respuesta de la empresa]: En primer lugar, la divulgación complementaria de las razones de la separación de los activos subyacentes, la exhaustividad de los procedimientos de examen y registro relativos a la separación de los activos subyacentes, la disposición específica de los derechos y obligaciones de los acreedores pertinentes, la claridad de la entrega de los activos y el personal (I) las razones de la separación de los activos subyacentes
La separación de la existencia de los activos subyacentes tiene por objeto principalmente la desinversión o la propiedad, garantizar la claridad de los límites de los activos inyectados y, al mismo tiempo, desinversión de inversiones no relacionadas con la actividad principal, como los bienes raíces, como se indica a continuación:
1. Enajenación de acciones contingentes para garantizar que los límites de los activos inyectados sean claros
El 26 de agosto de 2020, huajin Coking Coal tomó a Jining Coal Industry como demandado, tomó a Ma qinxue, Li haiping, han linchun, Li linping como tercera persona, presentó una demanda ante el Tribunal Popular Superior de la provincia de Shanxi, argumentando que la proporción de acciones en la industria del carbón de Jining propiedad de huajin Coking Coal debía ajustarse del 51% al 96,87%. The Litigation has been transferred to Linfen central Court for trial, and After the transfer, huajin Coking Coal Change Litigation request, Jining Coal Industry, ma qinxue, Li linping, han linchun, Li haiping are listed as Co - accused. A partir de la fecha del presente anuncio de respuesta, no se puede determinar la proporción de acciones que aumentarán en la industria del carbón de Jining después de la entrada en vigor de la decisión (es decir, la proporción de acciones de la decisión final deducida de la participación del 51% en la industria del carbón de Jining, denominada "participación contingente en la industria del carbón de Jining").
Por lo tanto, el carbón de coque huajin adopta el método de separación para dividir esta parte de las acciones contingentes, o las acciones contingentes no entran en el ámbito de aplicación de los activos inyectados en esta transacción y el rango de valoración de la evaluación para garantizar que los límites de los activos inyectados sean claros.
2. Desinversión inmobiliaria y otras inversiones no relacionadas con la actividad principal, centrándose en la actividad principal
Antes de la separación, además de los principales activos comerciales de la mina de carbón, huajin Coking Coal también poseía el 10% de las acciones de Coking Coal Real Estate (ahora renombrado como " Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) \ \
En resumen, con el fin de garantizar la claridad de los límites de los activos inyectados en esta transacción, y la desinversión de la inversión no relacionada con la industria principal, huajin Coking Coal adopta el método de separación para desinvertir su participación del 10% en la propiedad del carbón de coque, el 3,33% en la propiedad fenhe y la participación contingente en la industria del carbón de Jining. Ii) Si los procedimientos relativos a la deliberación y el registro de la escisión están completos o no
De conformidad con la resolución de la Junta de accionistas de huajin Coking Coal y la resolución de la Junta de representantes del personal, el informe de auditoría pertinente emitido por el contable, el informe de evaluación de activos pertinente emitido por zhongshui Zhiyuan, la notificación y el documento de anuncio de los acreedores de esta División, y las opiniones y notificaciones emitidas por Shanxi guoyun Company y Coking Coal Group, la División se llevó a cabo principalmente de la siguiente manera:
1. Resolución de la Junta de accionistas del carbón de coque huajin
El 1 de julio de 2021, huajin Coking Coal celebró la segunda reunión provisional de la Junta de accionistas de 2021 para deliberar y aprobar
El 31 de diciembre de 2021, huajin Coking Coal celebró la cuarta reunión provisional de la Junta de accionistas de 2021 para examinar y aprobar el plan revisado de separación de huajin Coking Coal Co., Ltd., los estatutos revisados de huajin Coking Coal Co., Ltd. Y el Acuerdo de separación de huajin Coking Coal Co., Ltd.
2. Resolución del Congreso de trabajadores del carbón de coque huajin
El 31 de diciembre de 2021, huajin Coking Coal celebró el sexto cuarto Congreso de los trabajadores para examinar y aprobar el "Plan de separación de huajin Coking Coal Limited Liability Company" y el "Plan de separación de los trabajadores de huajin Coking Coal Limited Liability Company".
3. Evaluación de la auditoría de esta División
On 15 December 2021, the Accountants issued the auditing Report of huajin Coking Coal Co., Ltd. (xinhuishi Bao Zi [2021] No. Zk21237) and the auditing Report of Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (xinhuishi Bao Zi [2021] No. Zk21239) respectively for the existing Company and the new company huajin Energy in the Separation.
El 15 de diciembre de 2021, Zhongshui Zhiyuan issued the assets Assessment Report of all Shareholders' Equity Project of huajin Coking Coal Co., Ltd. (zhongshui Zhiyuan Evaluation Report [2021] No. 040015) and Report on Asset Asset assets assets of Shareholders' ownership of Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (zhongshui Zhiyuan pingbao Zi [2021] No. 040021) which would be separated as a result of existing Separation of huajin Coking Coal Co., Ltd.
4. Notificación y anuncio de los acreedores
Después de que la Junta de accionistas de huajin Coke Coal el 1 de julio de 2021 adoptara la resolución de División:
El 1 de julio de 2021 (en un plazo de 10 días a partir de la fecha de la resolución de División mencionada anteriormente), huajin Coking Coal notificó por escrito a sus principales acreedores pertinentes.
El 30 de julio de 2021 (en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la resolución de separación antes mencionada), el carbón de coque huajin publicó el "anuncio de separación" en el "Shanxi Evening News", en el que se afirmaba que, para proteger los derechos e intereses legítimos de los acreedores, en un plazo de 45 días a partir de la fecha de publicación del anuncio público, los acreedores podían, sobre la base de documentos de crédito válidos y documentos justificativos conexos, exigir al carbón de coque huajin que pagara sus deudas o proporcionara las garantías correspondientes. Si el acreedor no ejerce los derechos mencionados en el plazo prescrito, la separación del carbón de coque huajin se llevará a cabo de conformidad con los procedimientos legales.
5. Examen y aprobación de los departamentos competentes de bienes de propiedad estatal
On August 4, 2021, Shanxi guoyun Company issued the views on the existence and Separation of huajin Coking Coal Co., Ltd. (Jin guozi Operation letter [2021] No. 321) to Coking Coal Group, and in principle agreed that the existence and Separation of huajin Coking Coal should be carried out.
El 10 de agosto de 2021, el Grupo de carbón de coque emitió una "respuesta sobre la separación de la existencia del carbón de coque huajin" (No. [2021] 336) en principio, de acuerdo con la separación de la existencia del carbón de coque huajin. On 29 December 2021, Shanxi guoyun Company issued the views on the matters related to the registered Capital and shareholder contribution of the existing Company and the newly established Company after the separation of huajin Coking Coal Co., Ltd. (Jin guozi Operation letter [2021] No. 524). It was in principle agreed that the registered capital of the existing Company and the newly established Company, which was 3706352218 Yuan, was the total Registered Capital of huajin Coking Coal. Entre ellos, el Grupo del carbón de coque posee 18.902939.806,71 Yuan de capital registrado y China Coal Energy Company Limited(601898) 18.161275,47 Yuan de capital registrado; El capital social total de huajin Energy es de 98.000000 Yuan, de los cuales el Grupo de carbón de coque posee 49.980000 yuan y el Grupo de carbón de coque posee 48.020000 Yuan.
El 31 de diciembre de 2021, el Grupo de carbón de coque emitió una circular sobre la transmisión de las opiniones de Shanxi state owned Capital Operation Co., Ltd. Sobre las cuestiones relativas al capital social y la aportación de capital de los accionistas de la empresa existente y la nueva empresa establecida después de la separación de huajin Coal Coking Co., Ltd. Se requiere que el carbón de coque huajin siga las opiniones de la Empresa Provincial de transporte nacional para determinar el capital social y la contribución de los accionistas a la empresa existente y a la nueva empresa después de la separación del carbón de coque huajin.
6. Registro de cambios en esta División
Registro de cambios en el establecimiento y la existencia de nuevas empresas
De acuerdo con los archivos de registro del carbón de coque huajin y el sistema de publicidad de la información de crédito de la empresa de investigación, el 14 de enero de 2022, el carbón de coque huajin en la Oficina de supervisión del mercado de la provincia de Shanxi para completar la separación del registro de cambios.
De acuerdo con los archivos de registro de energía de huajin y el sistema de publicidad de la información de crédito de la empresa, el 5 de enero de 2022, huajin Energy completó el registro de establecimiento en la administración de servicios de examen y aprobación de la ciudad de Luliang.
Registro de cambios en las acciones de los bienes raíces de carbón de coque y los bienes inmuebles de fenhe bajo el nombre de la nueva empresa
Después de investigar el sistema de publicidad de la información crediticia de la empresa, de acuerdo con el plan de separación de huajin Coking Coal Co., Ltd. Y el Acuerdo de separación de huajin Coking Coal Co., Ltd., el 3,33% de las acciones de fenhe Property y el 10% de las acciones de Coking Coal Property se dividirán en huajin Energy, respectivamente, el 17 de marzo de 2022 y el 18 de marzo de 2022, la autoridad de supervisión del mercado de Taiyuan completó el registro de cambios y se cambió a huajin Energy.
En resumen, los procedimientos pertinentes de examen y registro de esta División están completos y cumplen los requisitos del derecho de sociedades, la Ley de activos de propiedad estatal de las empresas y las medidas provisionales para la evaluación y administración de los activos de propiedad estatal de las empresas. Disposiciones específicas relativas a los derechos y obligaciones de los acreedores
De conformidad con el Acuerdo de escisión, hasta la fecha de referencia de la escisión, la sociedad supérstite asumirá los derechos, obligaciones (u obligaciones) relacionados con los activos reservados a la sociedad supérstite; Los créditos, deudas (u obligaciones) relacionados con la cesión de los activos de la nueva sociedad serán asumidos por la nueva sociedad.
Dado que los activos de huajin Energy de la nueva empresa son sólo el 10% de las acciones inmobiliarias de carbón de coque, el 3,33% de las acciones inmobiliarias de fenhe y las acciones contingentes de la industria del carbón de Jining, los activos pertinentes no implican deudas y derechos de los acreedores, por lo que los derechos y Obligaciones de los acreedores antes de la División son asumidos por la empresa existente huajin Coking Coal, la nueva empresa huajin Energy asume la responsabilidad conjunta. Claridad en la entrega de activos
Huajin Coking Coal and huajin Energy have completed the Change Registration and Establishment Registration on this Separation Matters, Separated to the 10% of Coking Coal property ownership under the name of huajin Energy, fenhe property ownership of 3.33% has completed the Change Registration under the name of huajin Energy.
Jining Coal Industry or owned Shares will be attributed to huajin Energy after Court Verdict, so this Separation does not involve the delivery of Jining Coal Industry or owned Shares.
Por consiguiente, la entrega de los activos de esta División es clara. Entrega clara del personal
Después de la separación completa, la nueva empresa huajin Energy sólo posee el 10% de las acciones inmobiliarias de carbón de coque, fenhe Property 3.33% de las acciones, además, después de que la sentencia entre en vigor, el carbón de coque huajin posee más del 51% de las acciones de la industria del carbón Jining también pertenecerá a huajin Energy. Los activos anteriores son acciones minoritarias, huajin Energy como plataforma de participación minoritaria, no participa en la gestión real. Por lo tanto, esta División no implica cambios en el personal de coque huajin, después de la División, el nuevo Director Ejecutivo, supervisor, personal directivo superior de huajin Energy será nombrado por sus accionistas, y llevar a cabo los procedimientos de elección y nombramiento correspondientes, el resto del personal será nombrado por huajin Energy.
De conformidad con el Acuerdo de separación, los trabajadores del carbón de coque huajin en servicio hasta la fecha de referencia de la separación seguirán manteniendo relaciones laborales con la empresa existente una vez concluida la separación.
En resumen, el personal relacionado con esta División entrega clara. En segundo lugar, en combinación con el proceso específico de separación, la divulgación complementaria de la base de separación de activos y pasivos, as í como la simulación del proceso de preparación de los estados financieros de los ingresos de explotación del carbón de coque de Shanxi, los costos, los costos y otras materias pueden distinguirse con precisión de La energía de Shanxi; Si los estados financieros simulados se refieren a la transferencia y cesión de activos, por ejemplo, el principio, el método, la situación específica de la cesión y la influencia en los indicadores financieros correspondientes de los activos subyacentes; Sobre la base de la diferencia entre el informe de simulación y el informe original, se analizan las razones y la racionalidad de la fluctuación de los principales índices financieros de cada activo subyacente (incluida la filial principal Shanxi huajinjinjining Coal Industry Co., Ltd.) en el período de que se informa (ⅰ) la base de separación del activo y el pasivo, y si los ingresos de explotación, el costo y el costo del carbón de coque de Shanxi en el proceso de preparación del informe de simulación pueden distinguirse con precisión de la energía de huajin.
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