Hunan qiyuan Law Firm
Sobre la opción de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos para 2022 (proyecto)
De
Dictamen jurídico
Hunan qiyuan Law Firm
Sobre Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Opción de compra de acciones y plan de incentivos restrictivos para 2022
Dictamen jurídico
A: Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
Hunan qiyuan law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrusted of Talkweb Information System Co.Ltd(002261) (hereinafter referred to as “The Company” Talkweb Information System Co.Ltd(002261) \
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “la Comisión Reguladora de valores de China”) para la administración de incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2018) (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”), The Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as “Shenzhen Stock Exchange”) “Shenzhen Stock Exchange Listed Companies Self – Regulation Guidelines No. 1 – Business Management” (hereinafter referred to as “Regulation Guidelines”) and other relevant provisions, in accordance with the Legal Profession recognized Business standards, Ethics Norms and the Spirit of diligence and diligence, the relevant Facts involved in this Incentive Plan have been Verified and Verified, and this legal opinion is Issue
A los efectos de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
Los abogados de la bolsa emitirán sus opiniones jurídicas sobre la base de las leyes y reglamentos chinos, los reglamentos de los gobiernos locales y los departamentos, los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de la c
The Lawyers have strictly performed their Legal Duties, followed the Principles of diligence and diligence and honesty and credibility, fully Verified the behavior of the company and the lawfulness, Compliance, Truth and effectiveness of this Incentive Plan, and guaranteed that no false Records, misleading statements and Major omissions exist in this legal opinion.
The exchange agreed to take this legal Opinion as one of the necessary Documents of this Incentive Plan of the company, Report or disclose Public with other application materials, and shall Bear Relevant legal responsibilities for the legal opinion issued according to law.
Iv) la opinión jurídica emitida por el abogado de la bolsa se basa en las seguridades dadas por la empresa al abogado de la bolsa de que la empresa y sus controladores reales, directores, supervisores, otros altos directivos y las personas físicas pertinentes han proporcionado a la bolsa los materiales escritos originales, copias o testimonios orales auténticos, completos y eficaces que el abogado de la bolsa considere necesarios para la emisión de la opinión jurídica, sin ocultación, falsedad u omisión material; Todas las firmas y / o sellos de datos son auténticos y válidos.
Al emitir dictámenes jurídicos, los abogados de la bolsa han cumplido la obligación de prestar especial atención a las cuestiones jurídicas profesionales y han cumplido la obligación general de prestar atención a las cuestiones no jurídicas, como la contabilidad, la evaluación y la calificación crediticia.
El hecho de que el abogado de la bolsa emita una opinión jurídica que sea esencial pero no pueda estar respaldada por pruebas independientes, el abogado de la bolsa emitirá una opinión sobre la base de un certificado expedido por la empresa, los departamentos gubernamentales pertinentes y otras instituciones, organizaciones o personas pertinentes. En cuanto a las pruebas obtenidas de órganos del Estado, organizaciones con funciones de gestión de los asuntos públicos, empresas de contabilidad, organismos de evaluación de activos, agencias de calificación crediticia, notarios y otras instituciones independientes de terceros, los abogados de la bolsa las utilizan directamente como base para emitir dictámenes jurídicos después de cumplir sus obligaciones generales de diligencia. La utilización por los abogados de la bolsa de determinados datos y / o conclusiones de los informes de verificación de capital, los informes de auditoría, los informes financieros auditados, los informes de auditoría o verificación, los informes de evaluación de activos, los informes de calificación crediticia y otros documentos profesionales, as í como de los dictámenes jurídicos emitidos por abogados de fuera de China, no implica que la bolsa de valores cite esos datos o conclusiones de manera veraz y exacta. Toda garantía expresa o implícita de integridad y / o responsabilidad solidaria.
Esta bolsa no autoriza a ninguna unidad o persona a dar ninguna explicación o explicación a esta opinión jurídica.
Esta opinión jurídica se utiliza únicamente para los fines para los que la empresa ejecuta el plan de incentivos y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Cualificación de la empresa para la aplicación del plan de incentivos
Una sociedad es una sociedad legalmente establecida y legalmente existente que cotiza en bolsa
1. The Company was agreed on 30 May 2001 by Hunan local Financial Securities Leading Group Office with the approval of Hunan Talkweb Information System Co.Ltd(002261) Systems Co., Ltd. To be changed to Hunan Talkweb Information System Co.Ltd(002261) Systems Co., Ltd. On the basis of Changes to Hunan Talkweb Information System Co.Ltd(002261) \ Yao wuchao and Shanghai xiquan Investment Co., Ltd. Were initiated and established by both initiators and approved by Hunan Administration for Industry and Commerce on 31 May 2001.
2. De conformidad con la aprobación del “documento de licencia de la Comisión Reguladora de valores de China [2008] No. 859”, el 14 de julio de 2008 Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
3. The issuer is now holding the business license issued by Hunan Market Supervision and Administration Bureau with the Unified social credit code of 9143 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 68008586, with Residence at no. 298, tongzipo West Road, Yuelu District, Changsha City, with legal representative Li Xinyu, Registered Capital of 1248017674 Yuan, received capital of 1248017674 Yuan, and Enterprises of a Joint Stock Limited Company (listed, natural person investment or Holding).
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, la sociedad es una sociedad anónima legalmente establecida y existente, y no existe ninguna circunstancia que requiera la terminación prevista en las leyes, reglamentos, documentos normativos o estatutos.
Ii) la empresa no puede aplicar el plan de incentivos de capital
De conformidad con el “Informe de auditoría” No. 110a013958 de tongshen Zi (2022) y el “Informe de garantía de control interno no. 110a008713 de Tongzhi Zi (2022)” emitido por tongtong Certified Public Accountants firm (Special general Partnership) sin reservas, y consultado por nuestros abogados en el sitio web de la c
1. Un informe de auditoría en el que la CPA emita una opinión negativa o no pueda expresar su opinión sobre el último informe financiero y contable del ejercicio contable;
2. El control interno del informe financiero del ejercicio contable más reciente es un informe de auditoría en el que la CPA emite una opinión negativa o no puede expresar una opinión;
3. En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
4. Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
5. Other circumstances identified by csrc.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que, para las empresas que cotizan en bolsa establecidas de conformidad con la ley y que existen legalmente, no existe ninguna situación en la que no se pueda aplicar el plan de incentivos de capital, como se estipula en el artículo 7 de las medidas de gestión, y tienen la calificación principal para aplicar el plan de incentivos.
Legalidad y cumplimiento de este plan de incentivos
Contenido principal del plan de incentivos
El plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos limitados para 2022 (en lo sucesivo denominado “el plan de incentivos” (en lo sucesivo denominado “el plan de incentivos (proyecto)”) se compone de “el propósito y los principios del plan de incentivos”, “la organización administrativa del plan de incentivos”, “la base y el alcance determinados del objeto de incentivos”, “el contenido específico del plan de incentivos sobre acciones”, “el procedimiento de aplicación de las opciones sobre acciones y el plan de incentivos limitados sobre acciones”, “los derechos y obligaciones respectivos de la empresa / objeto de incentivos”. “La empresa / el objeto de incentivo cambia el tratamiento”, “el apéndice” y así sucesivamente.
La compañía planea implementar incentivos de acciones en forma de opciones de acciones y acciones restringidas. El contenido del plan de incentivos de opción de compra de acciones incluye principalmente: “la fuente de la opción de compra de acciones”, “el número de acciones objeto del plan de incentivos de opción de compra de acciones”, “la distribución del plan de incentivos de opción de compra de acciones”, “el período de validez del plan de incentivos de opción de compra de acciones, la fecha de concesión, el período de espera, la fecha de viabilidad, el período de prohibición”, “el método para determinar el precio de ejercicio y el precio de ejercicio de la opción de compra de acciones”, “las condiciones para la concesión de derechos e intereses y el ejercicio del objeto de incentivos”. “Métodos y procedimientos de ajuste del plan de incentivos a las opciones sobre acciones”, “tratamiento contable de las opciones sobre acciones”; El contenido del plan de incentivos para las acciones restringidas incluye principalmente: “la fuente de las acciones del plan de incentivos”, “el número de acciones objeto del plan de incentivos”, “la distribución de las acciones restringidas concedidas a los objetivos de incentivos”, “el período de validez del plan de incentivos para las acciones restringidas, la fecha de concesión, el período de restricción, la eliminación del Acuerdo de restricción y el período de prohibición”, “el método para determinar el precio de concesión y el precio de concesión de las acciones restringidas”, “las condiciones para la concesión y eliminación de la restricción de la venta de las acciones restringidas”. “Métodos y procedimientos de ajuste de los planes restrictivos de incentivos a las acciones”, “tratamiento contable de las acciones restringidas” y “principio de recompra y cancelación”.
Tras examinar el contenido de los artículos anteriores del plan de incentivos (proyecto), el abogado de la bolsa considera que el contenido del plan de incentivos de la empresa que exige el artículo 9 de las medidas de gestión debe especificarse y explicarse claramente en el plan de incentivos se ha especificado o explicado claramente, de conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 9 de las medidas de gestión.
(ⅱ) la base y el alcance de la determinación del objeto de incentivo del plan de incentivos
1. The incentive Object of this Incentive Plan shall be determined in accordance with relevant laws, Regulations, Regulatory documents and relevant provisions of the articles of Association, as well as the actual situation of the company. Los objetivos del plan de incentivos son los directores de la empresa (incluidas las sucursales y filiales), el personal directivo superior y la columna vertebral de la tecnología básica (excepto los directores independientes y los supervisores, los accionistas o los controladores reales que posean más del 5% de las acciones de la empresa y sus cónyuges, padres e hijos).
2. El plan de incentivos (proyecto) incluye a 193 directores, personal directivo superior, personal directivo medio y columna vertebral de la tecnología básica de la empresa. Todos los incentivos deben tener una relación laboral o laboral con la empresa en el momento de la concesión de los derechos e intereses de la empresa, y los directores y altos directivos deben ser elegidos por la Junta General de accionistas o nombrados por el Consejo de Administración de la empresa.
De conformidad con el plan de incentivos (proyecto), los documentos proporcionados por la empresa y verificados por los abogados de la bolsa, no existen las siguientes circunstancias para el objeto de incentivos:
Ha sido identificado por la bolsa de valores como un candidato inadecuado en los últimos 12 meses;
En los últimos 12 meses, la Comisión Reguladora de valores de China y sus oficinas locales han determinado que son personas inadecuadas;
En los últimos 12 meses, la c
Tener una situación en la que no pueda actuar como Director o directivo superior de conformidad con el derecho de sociedades;
Las disposiciones legales y reglamentarias que prohíban la participación en los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa;
Otras circunstancias determinadas por la c
En resumen, los abogados de la bolsa creen que el plan de incentivos define claramente la base y el alcance de los objetivos de incentivos, de conformidad con las “medidas de gestión” del artículo 9, apartado 2; El alcance de los objetivos del plan de incentivos se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 8 de las medidas de gestión.
En resumen, el abogado de la bolsa considera que el contenido del plan de incentivos de la empresa (proyecto) se ajusta a las disposiciones del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas, la Guía de supervisión y otros documentos jurídicos, reglamentarios y normativos pertinentes, as í como a los Estatutos de la empresa.
Iii. Procedimientos legales para el cumplimiento del plan de incentivos
Procedimientos legales para el cumplimiento del plan de incentivos
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la empresa ha cumplido los siguientes procedimientos con respecto a este plan de incentivos tras examinar los documentos de la reunión del Comité de remuneración y evaluación del octavo Consejo de Administración y los materiales de la segunda reunión del octavo Consejo de Administración y la segunda reunión del octavo Consejo de Supervisión proporcionados por la empresa:
1. El Comité de remuneración y evaluación del octavo Consejo de Administración de la empresa elaboró el plan de incentivos (proyecto) Talkweb Information System Co.Ltd(002261) \ medidas de gestión para la
2. 22 de mayo de 2022, El Consejo de Administración de la empresa celebró la segunda reunión del octavo período de sesiones del Consejo de Administración y examinó y aprobó la “propuesta sobre el plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) y su resumen de la empresa” y la “propuesta sobre el método de gestión de la Evaluación de la duración de las acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de la empresa en 2022”. El proyecto de ley sobre la presentación de propuestas a la Junta General de accionistas de la sociedad para que autorice al Consejo de Administración a ocuparse de cuestiones relacionadas con las opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos para las acciones en 2022, etc., se ajusta a lo dispuesto en el artículo 34 de las medidas administrativas.
3. 22 de mayo de 2022, La Junta de supervisores de la empresa celebró la segunda reunión de la octava Junta de supervisores y examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de la empresa 2022 y su resumen, la propuesta sobre las medidas de gestión de la evaluación de la aplicación de las opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de la empresa 2022 y la propuesta sobre la verificación de la lista de objetivos de incentivos concedidos por primera vez por las opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2022. De conformidad con el artículo 35 de las medidas administrativas.
4. El 22 de mayo de 2022, el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente en el sentido de que “la aplicación del plan de incentivos basados en acciones por la empresa puede mejorar aún más la estructura de gobierno corporativo de la empresa, promover el establecimiento de la empresa, mejorar el mecanismo de distribución de incentivos y restricciones, movilizar plenamente el entusiasmo de los administradores y el personal, promover la mejora constante y rápida del rendimiento de la empresa y promover el desarrollo sostenible de la empresa”, De conformidad con el artículo 35 de las medidas administrativas. Ii) procedimientos jurídicos que deben seguirse para el plan de incentivos
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión, para aplicar este plan de incentivos, es necesario seguir los siguientes procedimientos:
1. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas, el nombre y el cargo del objeto incentivador se anunciarán en el sitio web de la empresa o por otros medios, y el período de publicidad no será inferior a 10 días. La Junta de supervisores examinará la lista de incentivos a la participación en el capital y escuchará plenamente el anuncio público.
