Beijing Jiayuan Law Firm
Sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no especificados
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
F408 Ocean Building, no. 158 fuxingmennei Avenue, Xicheng District
Beijing, China
Mayo de 2002
Catálogo
Parte I respuesta a la Carta de investigación de auditoría… 6 cuestión VI. Sobre las transacciones con partes vinculadas Cuestión VII. Otros asuntos Parte II actualización de la información pertinente del emisor sobre esta emisión… Autorización y aprobación de esta publicación 29 2. Calificación del emisor como sujeto de esta emisión… Condiciones sustantivas de esta emisión Establecimiento del emisor Independencia del emisor Los accionistas controladores, los controladores reales y los principales accionistas del emisor… Capital social del emisor y su evolución 34 VIII. Actividades del emisor 34 IX. Transacciones con partes vinculadas y competencia entre pares Bienes principales del emisor 40 XI. Principales derechos y obligaciones del emisor Cambios importantes en los activos del emisor y fusiones y adquisiciones 43 XIII. Formulación y modificación de los estatutos del emisor Normas de procedimiento y funcionamiento normalizado de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores del emisor… Los directores, supervisores, personal directivo superior y personal técnico básico del emisor y sus cambios… 43 XVI. Impuestos y subsidios financieros del emisor 46 XVII. Protección del medio ambiente del emisor, calidad de los productos, normas técnicas, etc. 47 XVIII. Utilización de los fondos recaudados por el emisor en esta ocasión… Objetivos de desarrollo empresarial del emisor 48 20. Litigios, arbitraje o sanciones administrativas del emisor 48 21. Evaluación del riesgo jurídico del folleto de la empresa… Otras cuestiones jurídicas importantes que el abogado considere necesarias aclarar Observaciones finales 49.
Schedule 1: List of Major sales Contracts performing by Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) 51 Schedule II: List of Major Procurement contracts under Execution by Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) 53.
Beijing Beijing Shanghai Shanghái Shenzhen Shenzhen Hong Kong Guangzhou Guanzhou Xi ‘an
A: Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779)
Beijing Jiayuan Law Firm
Sobre Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779)
Emisión de obligaciones convertibles de sociedades a objetos no especificados
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
Jiayuan (2022) – 01 – 271 para los iniciados:
De conformidad con el Acuerdo de asesoramiento jurídico especial firmado entre la empresa y la bolsa, la bolsa actúa como asesor jurídico especial de la empresa para esta emisión. Además, se autorizó a emitir el informe de trabajo del abogado de Beijing Jiayuan law firm sobre la emisión de bonos convertibles a objetos no especificados (2022 – 01 – 189) y el dictamen jurídico de Beijing Jiayuan law firm sobre la emisión de bonos convertibles a objetos no especificados (en adelante, “el informe de trabajo del abogado original y el dictamen jurídico”).
Dado que la bolsa de valores de Shanghái emitió la “Carta de consulta sobre el examen de los documentos de solicitud para la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no especificados” (No. 84 de la Sección de examen (refinanciación) (en adelante denominada “Carta de consulta sobre el examen”) El 26 de abril de 2022, los abogados de la bolsa de valores de Shanghái llevaron a cabo una verificación adicional de las cuestiones pertinentes que requerían la opinión de los abogados en la “Carta de consulta sobre el examen”, Al mismo tiempo, debido a la necesidad de que la empresa presente una declaración complementaria de los datos financieros al 31 de marzo de 2022, y a fin de que las opiniones jurídicas pertinentes emitidas por la bolsa reflejen la situación más reciente de la empresa, los abogados de la bolsa también verificaron los cambios de la empresa durante el período comprendido entre el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de marzo de 2022 (en adelante, “el último período”), Sobre la base de la verificación anterior, se emitirá la opinión jurídica complementaria (I) del bufete de abogados Jiayuan de Beijing (2022 – 01 – 255) sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos (en lo sucesivo denominada “la opinión jurídica complementaria original (I)”.
Sobre la base de las opiniones complementarias y perfectas de la bolsa de Shanghai sobre la Carta de investigación de auditoría, la bolsa llevó a cabo una verificación adicional de las cuestiones pertinentes de la “respuesta a la primera parte de la Carta de investigación de auditoría” en el original dictamen jurídico complementario (I), actualizó el contenido pertinente y emitió el presente dictamen jurídico complementario.
El presente dictamen jurídico complementario se emitirá de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de Administración del registro, las normas de publicación de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 12 – dictámenes jurídicos e informes de trabajo de los abogados sobre la emisión pública de valores y otras Disposiciones pertinentes promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia y diligencia reconocidas por la profesión jurídica.
A los efectos de la presente opinión jurídica complementaria, la bolsa y sus abogados han verificado y verificado, de manera razonable, necesaria y posible, la información, los documentos y los hechos pertinentes proporcionados o divulgados por la empresa para la presente emisión, as í como las cuestiones jurídicas pertinentes, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, y han examinado y verificado la legalidad, la autenticidad y el comportamiento de la empresa, todos los documentos, información y testimonios proporcionados por la empresa. Se examina y juzga la validez y, sobre esta base, se emite una opinión jurídica complementaria.
In the course of the above Investigation, the company has received the following guarantees that the company has provided the original written, duplicate or Oral Testimony that the Lawyers of the company consider necessary for the issuance of this Supplementary legal Opinion, and that there is no Omission or concession; Todos los documentos y hechos presentados son auténticos, exactos y completos; La firma y el sello de los documentos y documentos proporcionados por la empresa son auténticos; La copia o copia proporcionada por la empresa es idéntica al original.
La Bolsa emitirá dictámenes jurídicos sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario y de las leyes y reglamentos administrativos chinos promulgados y aplicados oficialmente por el Estado, y sobre la base de la comprensión de los hechos pertinentes y la comprensión de la ley.
Sobre la base de la verificación razonable realizada por la bolsa, la emisión de la presente opinión jurídica complementaria se basará en documentos justificativos u opiniones profesionales emitidas por los departamentos gubernamentales competentes, las empresas u otras instituciones pertinentes sobre el hecho de que la emisión de la presente opinión jurídica complementaria es esencial pero no puede estar respaldada por pruebas independientes, o sobre la base de hechos importantes que la profesión de la bolsa no puede verificar y juzgar.
La bolsa sólo emite opiniones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con esta emisión y no emite opiniones sobre auditoría, evaluación de activos, análisis de proyectos de inversión, ingresos de inversión, etc. Las referencias a determinados datos y conclusiones de los estados contables, los informes de auditoría, los informes de evaluación y los informes de viabilidad de los proyectos de inversión que figuran en el presente dictamen jurídico complementario no indican ninguna garantía, expresa o implícita, de la autenticidad y exactitud de esos datos y / o conclusiones. La bolsa no está autorizada ni facultada para formular observaciones sobre los datos financieros, el análisis de las inversiones y otras cuestiones profesionales relacionadas con la emisión.
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas. Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico complementario, as í como la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, sin ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
El presente dictamen jurídico complementario se utilizará únicamente para los fines de la presente emisión y no se utilizará para ningún otro fin. Salvo indicación en contrario, las abreviaturas utilizadas en el presente dictamen jurídico complementario se ajustan a las definiciones del informe sobre la labor de los abogados y del dictamen jurídico.
Respuesta a la primera parte de la Carta de investigación de auditoría
Cuestión VI. Transacciones con partes vinculadas
Según los materiales de la declaración: (1) durante el período que abarca el informe, la escala de las transacciones relacionadas con las partes vinculadas en las que la empresa compra bienes y recibe mano de obra representa el 16,57%, el 16,15% y el 14,00% de los gastos de funcionamiento del período en curso, respectivamente; Como principal proveedor de la primera fase del proyecto, la empresa comenzó a invertir a gran escala en la primera fase del proyecto, y la cantidad de equipo adquirido por la empresa a la segunda fase del proyecto aumentó considerablemente en 2021; Los principales equipos de producción de los proyectos de la fase I y la fase II son básicamente los mismos que el proceso de producción, sin diferencias significativas.
Sírvanse explicar al emisor: 1) las razones del gran aumento del volumen de las transacciones con partes vinculadas en 2021, la proporción de las transacciones con partes vinculadas en el volumen de adquisiciones del mismo tipo, como la ingeniería, el equipo, etc., durante el período que abarca el informe, y si se ajustan a los compromisos relativos a las transacciones con partes vinculadas; El contenido específico de las compras realizadas a las partes vinculadas durante el período de que se informa, la necesidad, la base de precios y la equidad de las transacciones conexas; La proporción de la cantidad de compra de tecnología de horno de oro en los ingresos de explotación de la empresa, la Dependencia de la tecnología de horno de oro en la empresa y la transmisión de beneficios; En combinación con el aumento de la cantidad de transacciones relacionadas con la Ciencia y la tecnología de MINMETALS y jinlu, se indica si el proyecto de oferta pública de inversión dará lugar a un mayor aumento de la cantidad y la proporción de transacciones relacionadas y si se ajusta a las disposiciones pertinentes de la pregunta 6 sobre la auditoría de la emisión y cotización de valores de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shanghai.
Se invita a los patrocinadores, a los abogados de los emisores y a los contables declarantes a que verifiquen las cuestiones mencionadas y emitan opiniones claras al respecto. Respuesta:
Razones del gran aumento del volumen de las transacciones con partes vinculadas en 2021, la proporción de las transacciones con partes vinculadas en el volumen de adquisiciones del mismo tipo, como la ingeniería y el equipo, durante el período que abarca el informe, y si se ajustan a los compromisos relativos a las transacciones con partes vinculadas
Razones del gran aumento del volumen de las transacciones con partes vinculadas en 2021
Durante el período que abarca el informe, la situación general de las ventas y compras periódicas relacionadas de la empresa es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Proyecto enero – marzo 20222020 2019
Importe de las ventas conexas 300,29 1 030,28 164,47 317,01
Las ventas relacionadas representaron 0,09% 0,15% 0,08% 0,11% de los ingresos de explotación
Proyecto enero – marzo 20222020 2019
Proporción de entrada
Monto de las adquisiciones conexas 68.531,13 89.900,20 27.781,71 37.946,91
Las adquisiciones conexas representaron el 23,93% del volumen de negocios, el 15,80%, el 16,15% y el 16,57% del volumen de negocios.
Durante el período que abarca el informe, la escala de las transacciones de la empresa para la venta de productos básicos a las partes vinculadas fue menor y la proporción de los ingresos de explotación de la empresa fue menor. En 2021, la cantidad de ventas relacionadas de la empresa aumentó en comparación con años anteriores, principalmente debido a que la empresa logró algunas ventas en el extranjero mediante la venta de materiales catódicos ternarios a Minmetals Japan Corp. (Minmetals, Japón) y la venta de algunas materias primas de sulfato de cobalto a MCC New Energy.
Durante el período que abarca el informe, la escala de las transacciones en las que la empresa compra bienes y recibe servicios de las partes vinculadas fluctúa y la proporción de los costos de funcionamiento de la empresa es relativamente estable. En 2021, la cantidad de compras relacionadas con la empresa aumentó considerablemente en comparación con años anteriores. Durante el período que abarca el informe, las transacciones periódicas relacionadas con la adquisición de bienes y la recepción de servicios por la empresa fueron las siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Enero – marzo 20222020 2019
Nombre de la empresa no. 1
Minmetals 23 Purchasing equipment – 23.09 0.11% Metallurgical Construction Group
