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Sobre Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966)
Emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
Observaciones sobre la verificación de las pruebas de deterioro del valor de los activos subyacentes
Como asesor financiero independiente de Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) o \ \ 35 De conformidad con los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la gestión de las operaciones de consultoría financiera en fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa, la verificación de las pruebas anuales de deterioro del valor de los activos subyacentes de Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas (en adelante, ” Y emitió la siguiente opinión de verificación.
Información básica sobre la prueba de deterioro
Para garantizar los intereses de la empresa y de todos los accionistas, el Grupo Nacional de energía y la empresa firmaron el Acuerdo de compensación por deterioro del valor del Acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de compensación por deterioro del valor”).
Las principales disposiciones del Acuerdo de indemnización por deterioro del valor son las siguientes:
1. Período de indemnización por deterioro del valor
El período de compensación de la prueba de deterioro del valor de esta reorganización es el año en que se completó la transacción (es decir, se completó la entrega de los activos subyacentes) y dos ejercicios contables consecutivos posteriores (en adelante, el “período de compromiso de deterioro del valor”), a saber, 2021, 2022 y 2023.
2. Arreglos de indemnización por deterioro del valor
En un plazo de cuatro meses a partir del final de cada ejercicio contable durante el período de compromiso por deterioro del valor, la parte a contratará a una institución de evaluación o a una institución de evaluación para que evalúe o valore los activos subyacentes y emita un informe especial de evaluación o un informe de evaluación. Sobre la base de los resultados de la evaluación o del resultado de la evaluación, la parte a llevará a cabo una prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes y contratará a una empresa contable calificada para que emita un informe especial de auditoría de la prueba de deterioro del valor.
Después de la prueba de deterioro del valor, si el valor del activo subyacente se deteriora en comparación con el precio de transacción del activo subyacente en esta transacción, la parte B calculará el importe de la indemnización a la parte a por deterioro del valor y llevará a cabo la compensación anual de conformidad con el siguiente Acuerdo:
El importe de la indemnización de la parte B en el año en curso = el importe del deterioro del activo subyacente en el año en curso – el importe acumulado de la indemnización de la parte B durante el período de compromiso por deterioro del valor.
A fin de evitar dudas, el precio de transacción de los activos del índice de deterioro del valor de los activos subyacentes del año anterior se restará del valor de evaluación o valoración de los activos subyacentes al final del año en curso, y se deducirán los efectos de la ampliación de capital, la reducción de capital, la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios de los accionistas subyacentes durante el período de compromiso por deterioro del valor.
Las Partes convienen en que, en caso de que la parte B deba indemnizar de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo:
En la compensación anual, la parte B dará prioridad a la compensación de las acciones. El número de acciones compensatorias por año se determina de acuerdo con la siguiente fórmula: el número de acciones compensatorias de la parte B en el año en curso = el importe compensatorio de la parte B en el año en curso / el precio de emisión por acción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones.
Si, durante el período de indemnización, la parte a transfiere la reserva de capital o distribuye dividendos de acciones, el número de acciones indemnizables de los activos de prueba de deterioro del valor que la parte B debe asumir en el año en curso se ajustará al número de acciones indemnizables calculado de conformidad con la fórmula anterior. × (1 + aumento o distribución de la proporción de dividendos de acciones). Si el número de acciones compensatorias calculadas de acuerdo con la fórmula anterior es inferior a 0, las acciones compensatorias no se devolverán de acuerdo con el valor de 0.
Si la contraprestación recibida por la parte B en esta bolsa no es suficiente para compensar el número de acciones compensatorias que debe asumir en el año en curso, la parte B seguirá compensando a la parte a la diferencia en efectivo, y el importe de la compensación en efectivo se determinará de conformidad con la siguiente fórmula: el importe de La compensación en efectivo en el año en curso = el importe de la compensación en el año en curso de la parte B – (el número de acciones compensatorias en el año en curso de la parte b) × Precio de emisión por acción de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones
En cualquier caso, el importe total de la indemnización pagada por la parte B a la parte a en virtud de la prueba de deterioro del valor estipulada en el acuerdo no excederá del importe total de la contraprestación comercial pagada por la parte a a la parte B en virtud del Acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de activos de compra en efectivo y su acuerdo complementario (en su caso).
3. Aplicación de medidas compensatorias
Las acciones de la parte B que deban compensarse en el año en curso se calcularán y determinarán de conformidad con el acuerdo, y la parte a las recomprará a un precio total de 1 yuan y se enajenará de conformidad con la ley tras la divulgación pública del informe anual de prueba de deterioro y el cumplimiento de los procedimientos internos y externos pertinentes. Después de calcular y determinar la cantidad de efectivo que la parte B debe compensar en el año en curso de conformidad con el acuerdo, la parte B transferirá la cantidad de efectivo compensatorio a la cuenta designada por la parte a en un plazo de 25 días laborables a partir de la emisión de la opinión especial de auditoría sobre la prueba de deterioro del valor en el período en curso.
Pruebas de deterioro del valor de los activos subyacentes
De acuerdo con el informe de evaluación de activos de Guodian Hubei Electric Power Co., Ltd. Sobre el valor de todas las acciones de los accionistas que participan en el proyecto de prueba de deterioro del valor emitido por Beijing zhongqihua Asset Appraisal Co., Ltd. (zhongqihua Appraisal Paper Zi [2022] No. 1246), la conclusión de la evaluación es: al 31 de diciembre de 2021, el valor contable de las acciones de los propietarios consolidados incluidos en el ámbito de la evaluación es de 443225.100 Yuan. El resultado de la evaluación del método de mercado es la conclusión final de la evaluación: bajo la premisa de la operación continua, el valor total de los derechos e intereses de los accionistas es de 6343296.300 Yuan.
De conformidad con el informe especial de auditoría sobre la prueba de deterioro del valor de los activos subyacentes a la inyección de la reorganización de activos importantes (xinhuishi Bao Zi [2022] No. Ze10200), emitido por Lixin Certified Public Accountants (Special general Partnership), al 31 de diciembre de 2021 no se había producido ningún deterioro del valor de los activos subyacentes. Opiniones de verificación del asesor financiero independiente
Este consultor financiero independiente consultará el contrato de transacción relativo a la compra de activos mediante la emisión de acciones entre la empresa y la contraparte, el informe de evaluación de activos sobre el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Guodian Hubei Electric Power Co., Ltd. (No. 1246 [2022]) emitido por Beijing zhongqihua Asset Appraisal Co., Ltd. The Special Audit Report on the asset devaluation Testing of the subject Injection of Major Asset Restructuring issued by Lixin Certified Public Accountants firm (Special general Partnership) Verified the above – mentioned Asset devaluation Testing.
Tras la verificación, el asesor financiero independiente consideró que, al 31 de diciembre de 2021, los activos objeto de la prueba de deterioro del valor de la transacción no habían sufrido deterioro del valor.
