Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176)
Sistema de comités especiales de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de las empresas y otras disposiciones pertinentes a fin de satisfacer las necesidades del sistema empresarial moderno, establecer y mejorar la estructura de Gobierno de Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) (en adelante denominada "la empresa"), normalizar el funcionamiento del Consejo de Administración, mejorar la eficiencia de las reuniones de los directores y fortalecer la competitividad básica de la empresa.
Artículo 2 El Consejo de Administración de la empresa establecerá comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación, según sea necesario. Todos los miembros del Comité Especial están compuestos por directores.
Artículo 3 la función principal del Comité Especial del Consejo de Administración es ayudar al Consejo de Administración a prestar asesoramiento y asesoramiento sobre las cuestiones que requieren la adopción de decisiones.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad desempeñará las funciones de supervisión de sus comités subordinados y no podrá eximir a los comités subordinados de sus obligaciones debido al ejercicio de sus derechos.
Capítulo II Composición y responsabilidades de los comités especializados
Artículo 5 El Comité Especial estará integrado por no menos de tres directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad. Los directores pueden actuar simultáneamente como miembros de múltiples comités.
Artículo 6 los miembros del Comité Especial serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o un tercio de todos los directores y elegidos por el Consejo de Administración.
Artículo 7 los miembros del Comité Especial dispondrán de un coordinador que presidirá los trabajos del Comité. El convocante será elegido entre los miembros y presentado al Consejo de Administración para su aprobación.
Artículo 8 el mandato de los miembros del Comité será el mismo que el de los miembros del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos después de que hayan expirado sus mandatos. Si un miembro deja de ocupar el cargo de Director durante ese período, perderá automáticamente su condición de miembro y el Comité, de conformidad con los artículos 5 y 6 supra, completará el número de miembros.
Artículo 9 el Coordinador del Comité Especial ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar y presidir las sesiones de trabajo del Comité;
Ser responsable de informar sobre los asuntos de trabajo al Consejo de Administración;
Firmar los documentos del Comité;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 10 funciones de los miembros de cada Comité:
Asesorar y asesorar a la Junta sobre la supervisión de la aplicación de la adopción de decisiones estratégicas de conformidad con el mandato de la Junta a los comités;
Ii) ocuparse de los asuntos de la Comisión de manera honesta y prudente;
Garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar las funciones de los miembros;
Firmar los documentos del Comité;
Ser capaz de juzgar independientemente;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 11 El Comité Especial se reunirá periódicamente de conformidad con las necesidades de su labor, pero al menos una vez al a ño. Los directores, supervisores y altos directivos podrán asistir a la reunión sin derecho a voto.
Artículo 12 un Comité Especial es una institución temporal del Consejo de Administración, que no tiene una oficina especial, y puede contratar a un intermediario o consultor para que preste asesoramiento profesional para la adopción de decisiones, y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Capítulo III Reglamento de los comités especiales
Artículo 13 la reunión de un Comité Especial se notificará a todos los miembros por escrito, fax, correo electrónico o teléfono tres días antes de la celebración de la reunión (incluido el día de la reunión). La reunión será presidida por el Coordinador del Comité, que podrá confiar a otro miembro la Presidencia si no puede asistir a La reunión.
En caso de emergencia, la reunión podrá celebrarse en cualquier momento sin perjuicio de las disposiciones anteriores.
Artículo 14 las reuniones de los comités especiales sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los miembros, y las reuniones podrán celebrarse mediante votación in situ o mediante votación por correspondencia.
Artículo 15 si un miembro de un Comité Especial tiene un tema especial que solicitar al Comité Especial para su examen, el informe escrito de su declaración se presentará al Coordinador del Comité, que, de conformidad con el principio de importancia, determinará el calendario de las reuniones.
Artículo 16 la Oficina del Consejo de Administración de la empresa se encargará de la preparación de los materiales de las reuniones, las actas de las reuniones, los informes de investigación y otros materiales que deban presentarse al Consejo de Administración.
Artículo 17 cada miembro tendrá derecho a un voto y las resoluciones de los comités especiales se aprobarán por mayoría de todos los miembros. Los miembros del Comité Especial asistirán personalmente a las reuniones del Comité Especial y expresarán opiniones claras sobre las cuestiones que se examinen. Cuando un miembro no pueda asistir a la reunión en persona por alguna razón, podrá presentar un poder notarial firmado por el miembro y encomendar a otros miembros que asistan a la reunión y expresen sus opiniones en su nombre. El poder notarial debe especificar el alcance y la duración de la autorización. Cada miembro podrá ser nombrado por un miembro como máximo. Si un miembro del Consejo de administración independiente no puede asistir a la reunión en persona por alguna razón, se confiará a otro miembro del Consejo de administración independiente que asista a la reunión en su nombre.
Artículo 18 en las reuniones de los comités especiales se levantarán actas de las decisiones sobre las cuestiones examinadas en las reuniones y los miembros presentes firmarán las actas. Si un miembro no está de acuerdo, deberá indicarlo en el momento de la firma. El Secretario del Consejo de Administración conservará el acta de la reunión.
Artículo 19 las opiniones finales y los resultados de las votaciones examinadas en las reuniones del Comité Especial se presentarán por escrito al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 20 cuando un Comité Especial examine una propuesta relativa a una cuestión conexa, los miembros que estén relacionados con la cuestión se abstendrán de votar, y los demás miembros presentes harán declaraciones escritas u orales a la reunión en las que se indique si hay alguna intención de influir en el juicio independiente, y la Declaración se registrará en el acta.
Artículo 21 los miembros del Comité Especial tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las deliberaciones de la Conferencia, conservarán debidamente todos los documentos e información que obren en su poder, no revelarán la información pertinente sin autorización, no divulgarán la información y la información pertinentes que conozcan en el ámbito de sus funciones sin autorización, ni utilizarán la información conocida para realizar operaciones con información privilegiada o realizar operaciones con información privilegiada para otros.
Artículo 22 los procedimientos de convocación, los métodos de votación y las propuestas aprobadas en las reuniones de los comités especiales se ajustarán a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes.
Capítulo IV Comité de estrategia
Artículo 23 el Comité de estrategia del Consejo de Administración se encargará principalmente de estudiar la estrategia de desarrollo a largo plazo y las principales decisiones de inversión de la empresa y de formular recomendaciones al respecto.
Artículo 24 funciones y competencias principales del Comité de estrategia:
Estudiar la planificación estratégica del desarrollo a largo plazo de la empresa y formular recomendaciones;
Ii) Estudiar y formular recomendaciones sobre los principales planes de financiación de las inversiones previstos en los estatutos que deben ser aprobados por el Consejo de Administración;
Estudiar y formular recomendaciones sobre las principales operaciones de capital y los elementos de gestión de activos estipulados en los Estatutos de la sociedad que deben ser aprobados por el Consejo de Administración;
Realizar investigaciones y formular recomendaciones sobre otras cuestiones importantes que afecten al desarrollo de la empresa;
Supervisar e inspeccionar periódicamente la ejecución de los proyectos de inversión;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 25 el Comité de estrategia establecerá un grupo de evaluación de las inversiones, que se encargará de los preparativos previos a la adopción de decisiones por el Comité y proporcionará la información escrita pertinente.
Artículo 26 el equipo de evaluación de las inversiones se encargará de los preparativos previos a la adopción de decisiones por el Comité de estrategia de conformidad con los siguientes procedimientos:
Los departamentos pertinentes de la empresa o la persona encargada de la empresa Holding (accionarial) presentarán información sobre la financiación de inversiones importantes, las operaciones de capital, la intención de los proyectos de gestión de activos, el informe preliminar de viabilidad y la información básica de los socios, etc.;
El Grupo de evaluación de las inversiones llevará a cabo un examen preliminar, emitirá dictámenes sobre la aprobación de proyectos e informará al Comité de estrategia para que conste en acta;
Negociar acuerdos, contratos, estatutos e informes de viabilidad con el exterior y presentarlos al Grupo de evaluación de inversiones;
El equipo de evaluación de las inversiones llevará a cabo la evaluación, emitirá observaciones por escrito y presentará propuestas oficiales al Comité de estrategia. Artículo 27 el Comité de estrategia celebrará una reunión para examinar la propuesta del Grupo de examen de las inversiones, presentará los resultados de las deliberaciones al Consejo de Administración y los transmitirá al Grupo de examen de las inversiones.
Capítulo V Junta de Auditores
Artículo 28 El Comité de auditoría del Consejo de Administración se encargará principalmente de la supervisión de las políticas contables, la situación financiera, las inversiones y transacciones importantes de la empresa, la comunicación, la supervisión y la verificación de las auditorías internas y externas de la empresa y proporcionará asesoramiento y sugerencias al Consejo de Administración.
Artículo 29 funciones y competencias principales del Comité de auditoría:
Supervisar y evaluar la labor de las instituciones de auditoría externa;
Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna;
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa y otras cuestiones relacionadas con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen.
Artículo 30 el Comité de auditoría será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión. El Comité de auditoría cooperará con las actividades de auditoría de los supervisores de la Junta de supervisores y convocará una reunión para examinar los informes periódicos.
Capítulo VI Comité de nombramientos
Artículo 31 el Comité de nombramientos del Consejo de Administración se encargará principalmente de formular recomendaciones al Consejo de Administración sobre el tamaño y la composición del Consejo de Administración, elaborar criterios de selección y procedimientos de nombramiento para los directores y altos directivos y proponer nuevos candidatos a directores y altos directivos al Consejo de Administración.
Artículo 32 Funciones y competencias principales del Comité de nombramientos:
Formular recomendaciones al Consejo de Administración sobre el tamaño y la composición del Consejo de Administración de conformidad con el Estado de funcionamiento y desarrollo de la empresa, la escala de activos y la estructura de propiedad;
Estudiar y formular normas y procedimientos para la selección de directores y altos directivos y formular recomendaciones al Consejo de Administración;
Buscar y recomendar a la Junta de directores y altos directivos cualificados y formular recomendaciones a la Junta; Examinar y recomendar a los candidatos a directores y a los altos directivos que deban presentarse al Consejo de Administración para su nombramiento;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 33 antes de elegir a un nuevo Director y nombrar a un nuevo personal directivo superior, se presentarán al Consejo de Administración propuestas sobre los candidatos a la Junta de Síndicos y los candidatos para el nuevo personal directivo superior y se proporcionarán los materiales pertinentes.
Capítulo VII Comité de remuneración y evaluación
Artículo 34 El Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración se encargará principalmente de formular las normas de evaluación de la remuneración de los directores y el personal directivo superior de la empresa y de llevar a cabo la evaluación, y será responsable ante el Consejo de Administración.
Artículo 35 funciones y competencias principales del Comité de remuneración y evaluación:
Formular planes o planes de remuneración basados en el alcance principal, las responsabilidades, la importancia de los puestos directivos de los directores (directores independientes) y el personal directivo superior, as í como en el nivel de remuneración de los puestos pertinentes de otras empresas pertinentes;
Examinar y aprobar los planes o programas de remuneración de la empresa, incluidos, entre otros, los criterios, procedimientos y sistemas principales de evaluación de la actuación profesional, los principales programas y sistemas específicos de incentivos y sanciones;
Examinar el desempeño de las funciones de los directores (directores independientes) y del personal directivo superior de la empresa y realizar una evaluación anual de la actuación profesional;
Supervisar la aplicación del sistema de remuneración de la empresa;
Otras funciones y facultades autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 36 los planes de remuneración de los directores y directores independientes propuestos por el Comité de remuneración y evaluación se presentarán al Consejo de Administración para su aprobación y se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación antes de su aplicación. El plan de distribución de la remuneración del personal directivo superior de la empresa se presentará al Consejo de Administración de la empresa para su aprobación.
Artículo 37 al formular los programas pertinentes de remuneración y evaluación, el Comité de remuneración y evaluación comprenderá plenamente:
Cumplimiento de los principales objetivos financieros y operativos de la empresa;
El ámbito de trabajo y las principales responsabilidades del personal directivo superior de la empresa;
El cumplimiento de los indicadores pertinentes en el sistema de evaluación de la actuación profesional de los directores y altos directivos;
Capacidad operacional y desempeño de los directores y altos directivos;
La base de cálculo pertinente para el plan de distribución de la remuneración de la empresa y el método de distribución elaborado sobre la base del rendimiento de la empresa;
Remuneración de otras empresas similares.
Capítulo VIII Disposiciones complementarias
Artículo 38 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de conflicto con las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, el presente sistema se aplicará de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado.
Artículo 39 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación del presente sistema.
Artículo 40 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad, as í como en la fecha de su modificación.
Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) Board May 2022
