Baolingbao Biology Co.Ltd(002286)
Medidas administrativas para las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar aún más las transacciones con partes vinculadas de Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y garantizar que el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de las empresas no perjudique los derechos e intereses legítimos de las empresas y los accionistas no vinculados, de conformidad con el Derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen y otras leyes y reglamentos, Estas medidas se formulan en relación con los documentos normativos, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y las disposiciones de los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se llevarán a cabo de conformidad con los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad, y no perjudicarán los intereses de la sociedad ni de los accionistas no vinculados.
Artículo 3 cuando una sociedad y sus filiales controlen acciones realicen actividades comerciales, las personas responsables pertinentes juzgarán cuidadosamente si se trata de una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias. Artículo 4 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un contrato o acuerdo escrito, que se ajustará al principio de igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente, y el contenido del contrato o acuerdo será claro y específico.
Artículo 5 los accionistas, directores, supervisores y altos directivos de la sociedad no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad. Toda persona que infrinja las normas y cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Capítulo II Relaciones con partes vinculadas, personas vinculadas y transacciones con partes vinculadas
Artículo 6 las relaciones conexas se refieren a las relaciones entre los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad y sus empresas controladas directa o indirectamente, as í como a otras relaciones que puedan dar lugar a la transferencia de beneficios de la sociedad.
Artículo 7 la relación entre las partes vinculadas se juzgará sustancialmente a partir de la forma, el enfoque y el alcance específicos del control o la influencia de las partes vinculadas en la sociedad.
Artículo 8 las partes vinculadas de la sociedad incluyen a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 9 una person a jurídica en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad: i) una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad a que se refiere el artículo 10 o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
Otras personas jurídicas (u otras organizaciones) que tengan una relación especial con la empresa y que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen o la empresa determinen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses. Artículo 10 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado i) del artículo 9;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses.
Artículo 11 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En uno de los casos previstos en el artículo 9 o en el artículo 10, como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus afiliados, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 9 o en el artículo 10.
Artículo 12 las transacciones con partes vinculadas a que se hace referencia en las presentes medidas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra o venta de materias primas, combustible y energía;
Ii) comprar o vender productos o productos básicos;
Iii) prestar o recibir servicios laborales;
Encomendar o confiar la compra o venta;
V) Agencia;
Vi) arrendamiento financiero;
Prestación de asistencia financiera;
Viii) proporcionar garantías;
Celebrar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas y las operaciones encomendadas);
X) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Donaciones;
Reestructuración de la deuda;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Compra o venta de activos;
Activos arrendados o arrendados;
Otras cuestiones que la bolsa de Shenzhen considere que deben ser transacciones relacionadas.
Artículo 13 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Si las partes vinculadas tienen derecho a votar en la Junta General de accionistas de la sociedad, deben abstenerse de votar;
Cuando el Consejo de Administración vote sobre el asunto, el Director que tenga un interés en las partes vinculadas deberá retirarse;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad. Cuando sea necesario, podrá contratar a un asesor financiero independiente o a un organismo de evaluación profesional;
Los directores independientes deben expresar opiniones independientes sobre las principales transacciones conexas.
Artículo 14 el principio del precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas no se apartará de la norma del precio o la tasa de un tercero independiente en el mercado. En el caso de las transacciones con partes vinculadas que sean difíciles de comparar el precio de mercado o cuya fijación de precios esté restringida, las normas relativas al coste y los beneficios se definirán mediante un contrato. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 15 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados.
Artículo 16 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Artículo 17 los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad estarán obligados a prestar atención a la cuestión de si la sociedad ha malversado los intereses de la sociedad, como la malversación de fondos por las partes vinculadas. En caso de que se descubran circunstancias inusuales, se informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa para que adopte las medidas correspondientes.
Artículo 18 en caso de pérdida o posible pérdida de la sociedad causada por la ocupación o transferencia de los fondos, activos u otros recursos de la sociedad por las partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como litigios, conservación de bienes, para evitar o reducir la pérdida.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 19 cuando una person a afiliada de la sociedad y la sociedad firmen un acuerdo que entrañe una transacción afiliada, deberán adoptarse las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa;
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad vote sobre las transacciones conexas, los directores asociados se retirarán.
Artículo 20 cuando un director esté relacionado con una empresa afectada por una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 21 los directores asociados a que se refiere el artículo 20 de las presentes medidas incluirán a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 10 de las presentes medidas);
Miembros cercanos de la familia (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 10 de las presentes medidas);
Cualquier persona identificada por la c
Artículo 22 cuando un director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto un contrato de nombramiento), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran o no la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales, revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa.
A menos que el Director Asociado haya dado a conocer el asunto al Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior del presente artículo y el Consejo de Administración haya aprobado el asunto en una reunión en la que no haya quórum y el Director no haya participado en la votación, la sociedad tendrá derecho a rescindir el contrato, transacción o arreglo, a menos que la otra parte sea un tercero de buena fe.
Al informar al Consejo de Administración sobre la relación conexa a que se hace referencia en el párrafo anterior, el Director adoptará la forma escrita, aceptará las preguntas de otros directores y responderá fielmente a las preguntas formuladas por otros directores; El Director se retirará cuando el Consejo de Administración vote sobre las cuestiones relativas a esas relaciones conexas; Otros directores votarán sobre las cuestiones relativas a esas relaciones conexas de conformidad con los procedimientos de las reuniones del Consejo de Administración establecidos en los estatutos.
Artículo 23 si el Director de la sociedad notifica por escrito al Consejo de Administración antes de que la sociedad considere por primera vez la celebración de los contratos, transacciones o arreglos pertinentes, declarando que, debido a los contenidos enumerados en la notificación, los contratos, transacciones o arreglos concertados en el futuro por la sociedad tienen una relación de interés con ellos, se considerará que el Director pertinente ha hecho la divulgación prevista en el artículo 22 de las presentes medidas en la medida especificada en la notificación.
Artículo 24 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados no participarán en la votación y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados.
Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los procedimientos de retirada y votación de los accionistas asociados serán los siguientes:
Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los accionistas vinculados se retirarán; Si los accionistas afiliados no se retiran voluntariamente, los demás accionistas que participen en la reunión tendrán derecho a solicitar la retirada de los accionistas afiliados y no participarán en la votación. Si la reunión requiere que los accionistas afiliados asistan a la reunión para explicar, los accionistas afiliados tienen la responsabilidad y la obligación de asistir a la reunión para hacer una declaración veraz;
Las cuestiones relativas a la retirada de los accionistas y a la no participación en la votación serán anunciadas por el Presidente de la reunión al comienzo de la reunión y marcadas claramente en el voto.
Artículo 25 los accionistas afiliados a que se refiere el artículo 24 de las presentes medidas incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte; Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Artículo 26 autoridad para examinar y aprobar las transacciones con partes vinculadas
Si las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas cumplen los siguientes criterios, se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación:
1. Transacciones con partes vinculadas en las que el valor total de las transacciones previstas entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor neto de los activos auditados de la empresa en el último período;
2. Las transacciones con partes vinculadas que la empresa tiene previsto realizar con personas físicas vinculadas por un monto superior a 300000 Yuan.
Si el importe total de las transacciones conexas (distintas de los activos en efectivo y las garantías concedidas a la sociedad) que la sociedad tiene previsto celebrar con sus partes vinculadas es superior a 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor neto de los activos auditados en el último período de la sociedad, el Consejo de Administración formulará una propuesta y la presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, y las transacciones conexas se llevarán a cabo tras la aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Las demás transacciones conexas serán examinadas y aprobadas por el Director General de la empresa y, en caso de que el Director General de la empresa recurra a las partes vinculadas de la transacción conexa, se presentarán al Consejo de Administración para su examen.
Si las leyes, reglamentos, documentos normativos, la bolsa de valores de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad establecen otra cosa sobre el alcance y la autoridad de examen y aprobación de las cuestiones mencionadas, se aplicarán las disposiciones pertinentes.
Artículo 27 las disposiciones del artículo 26 se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
En las transacciones realizadas con la misma person a afiliada, la misma persona afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o tienen una relación de control de acciones con la misma persona afiliada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
Artículo 28 cuando el importe de las transacciones con partes vinculadas que la sociedad se proponga realizar con partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y Los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción.
Artículo 29 al realizar transacciones con partes vinculadas relacionadas con el funcionamiento cotidiano, como la compra de materias primas, combustible o energía, la venta de productos o productos básicos, la prestación o recepción de servicios laborales, la Comisión o el fideicomiso, la empresa y sus partes vinculadas llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con Las siguientes disposiciones:
En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con las partes vinculadas, y las disposiciones de cada párrafo del artículo 26 se aplicarán por separado de conformidad con el importe de las transacciones a que se refiere el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
En el caso de un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas que haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad y que se esté ejecutando, la sociedad modificará o renovará el acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente enmendado o renovado de conformidad con los fondos de transacción a que Se refiere el acuerdo si se producen cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo durante la ejecución o si es necesario renovarlo al expirar el acuerdo.
