Baolingbao Biology Co.Ltd(002286)
Reglamento de la Junta
Artículo 1 a fin de normalizar los métodos y procedimientos de deliberación del Consejo de Administración de Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) (en adelante, “la empresa”), promover el desempeño eficaz de las funciones del Consejo de Administración, mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “la justicia pública”), El presente reglamento interno se formula de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores) y otras leyes y reglamentos, as í como las disposiciones de los artículos de asociación de Baolingbao Biology Co.Ltd(002286)
Artículo 2 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta y mantiene el sello de la Junta y la Oficina de la Junta.
Artículo 3 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 4 antes de dar aviso de la celebración de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 5 el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional en cualquiera de las siguientes circunstancias:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 6 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 7 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 8 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones selladas con el sello de la Oficina del Consejo de Administración con diez y cinco días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como a los directores y Secretarios del Consejo de Administración mediante notificación directa, entrega urgente y fax.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 9 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora (fecha, duración) y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
La persona de contacto y los datos de contacto;
Viii) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 10 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes. Artículo 11 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director y el Secretario del Consejo de Administración no son directores simultáneamente, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 12 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización, el plazo de validez y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 13 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos;
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Las reuniones provisionales del Consejo de Administración podrán celebrarse mediante votación por vídeo, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) y del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 15 el Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 16 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director y a otros altos directivos, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados, etc., sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a los Representantes de esas personas e instituciones a explicar la situación.
Artículo 17 después de un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación. La votación de la Conferencia se llevará a cabo por una persona y un voto, contando los nombres y por escrito.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 18 una vez concluida la votación de los directores participantes, el personal pertinente de la Oficina del Consejo de Administración recogerá oportunamente los votos de los directores y los entregará al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito. Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 19 salvo lo dispuesto en el artículo 20 del presente reglamento, el Consejo de Administración deliberará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y más de la mitad del número total de directores de la empresa votará a favor de la propuesta. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 20 en caso de que se produzcan otras circunstancias que deban evitarse en virtud de los Estatutos de la sociedad debido a la relación entre el Director y la otra parte involucrada en la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 21 el Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 22 si una reunión del Consejo de Administración requiere una resolución sobre la distribución de los beneficios de la sociedad, podrá, en primer lugar, informar al CPA del plan de distribución que se presentará al Consejo de Administración para su examen y pedirle que presente un proyecto de informe de auditoría en consecuencia (se han determinado otros datos financieros distintos de los relativos a la distribución). Después de que el Consejo de Administración adopte una decisión sobre la distribución, pedirá a la CPA que presente un informe oficial de auditoría, y el Consejo de Administración adoptará una decisión sobre otras cuestiones pertinentes del informe periódico sobre la base del informe oficial de auditoría emitido por la CPA.
Artículo 23 si no se aprueba una propuesta, la reunión de la Junta no volverá a examinar una propuesta con el mismo contenido en el plazo de un mes a menos que se hayan producido cambios importantes en las condiciones y los factores pertinentes.
Artículo 24 cuando más de la mitad de los directores participantes o dos directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden pronunciarse sobre una cuestión conexa por otras razones, como la insuficiencia de material de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre la cuestión.
Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen.
Artículo 25 las reuniones del Consejo de Administración celebradas in situ o por videoconferencia, teléfono, etc., podrán grabarse durante todo el proceso, según sea necesario.
Artículo 26 el Secretario del Consejo de Administración dispondrá que el personal de la Oficina del Consejo de Administración lleve un registro de las reuniones del Consejo de Administración. El acta incluirá lo siguiente:
Tiempo, lugar y modalidades de celebración de los períodos de sesiones;
Ii) la notificación de la reunión;
Iii) convocador y moderador de la reunión;
Iv) la asistencia personal y fiduciaria de los directores;
Las propuestas examinadas en la reunión, los puntos principales y las principales opiniones de cada director sobre las cuestiones pertinentes y la intención de votar sobre las propuestas;
Vi) el método de votación y el resultado de la votación de cada propuesta (especifíquese el número de votos afirmativos, negativos y abstenciones);
Otros asuntos que los directores participantes consideren que deben registrarse.
Artículo 27 además del acta de la reunión, el Secretario del Consejo de Administración podrá, según sea necesario, disponer que el personal de la Oficina del Consejo de Administración prepare un resumen conciso de la reunión y un acta separada de las resoluciones resultantes de la reunión sobre la base de los resultados estadísticos de la votación.
Artículo 28 los directores participantes firmarán y confirmarán las actas de las reuniones y las resoluciones en su nombre y en nombre de los directores que se les encomienden. Si los directores no están de acuerdo con el acta de la reunión o de la resolución, podrán hacer una declaración por escrito en el momento de la firma.
Se considerará que los directores están plenamente de acuerdo con el acta de la reunión y el contenido de la resolución si no firman la confirmación de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior ni formulan observaciones por escrito sobre sus opiniones divergentes.
Artículo 29 el Secretario del Consejo de Administración se encargará del anuncio de las resoluciones del Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen. Antes de que se revele el anuncio de la resolución, los directores participantes y los asistentes a la reunión, los registros y el personal de servicio tendrán la obligación de mantener confidencial el contenido de la resolución.
Artículo 30 el Presidente del Consejo de Administración instará al personal pertinente a que aplique las resoluciones del Consejo de Administración, inspeccione la aplicación de las resoluciones e informe sobre la aplicación de las resoluciones ya formadas en futuras reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 31 el Secretario del Consejo de Administración conservará los archivos de las reuniones del Consejo de Administración, incluidos el anuncio de la reunión y los materiales de la reunión, el libro de asistencia a la reunión, la Carta de autorización para que los directores asistan en nombre de los directores, los materiales de grabación de audio de la reunión, los votos emitidos, las actas de las reuniones, las actas de las reuniones y las resoluciones firmadas y confirmadas por los directores participantes.
El período de conservación de los archivos de las reuniones de la Junta es de diez años.
Artículo 32 a los efectos del presente reglamento, las palabras “arriba” y “dentro” incluyen este número, mientras que “sobre” no incluye este número.
Las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado.
Estas normas son anexos de los estatutos y entrarán en vigor a partir de la fecha de entrada en vigor de los estatutos.
Cuando sea necesario modificar el presente reglamento debido a la modificación de las leyes y reglamentos o a los cambios en las condiciones de funcionamiento de la sociedad, el Consejo de Administración presentará un dictamen de modificación a la Junta General de accionistas para su aprobación, y el Consejo de Administración será responsable de la interpretación del presente reglamento.
Junta Directiva Baolingbao Biology Co.Ltd(002286)
