Sistema de trabajo de los directores independientes
(examinado y aprobado por la junta general anual de accionistas de 2021, celebrada el 20 de mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando el comportamiento de Bohai Leasing Co.Ltd(000415) (la “empresa”), dar pleno juego a la función de los directores independientes en la gobernanza empresarial y promover el desempeño de sus funciones con diligencia debida por los directores independientes de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (el “derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para el desempeño de sus funciones por los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2020), Este sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos, como la Directriz Nº 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante, los Estatutos) de las empresas que cotizan en bolsa.
Artículo 2 los directores independientes se refieren a los directores que no ocupan ningún otro cargo que los directores independientes en la sociedad y que no tienen ninguna relación con la sociedad contratada y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de las empresas, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes, incluido al menos un profesional contable.
El Consejo de Administración de la empresa tiene un Comité Especial de desarrollo estratégico, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación. El Comité Especial estará integrado por todos los directores, de los cuales los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes.
Capítulo II requisitos de independencia de los directores independientes
Artículo 5 los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y garantizar el tiempo y la energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 6 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas; Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias. Artículo 8 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 9 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada.
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 12 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con el artículo 11 y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 15 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 17 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el presente sistema debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 18 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no cumpla los requisitos del presente sistema, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 19 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones. El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 20 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, tendrá las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por adelantado por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes. El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 21 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, la c
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas en el párrafo anterior: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Capítulo VI garantía del desempeño de los directores independientes
Artículo 22 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., informará periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Artículo 23 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 24 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 25 los gastos en que incurra un director independiente en la contratación de un intermediario y en el ejercicio de otras funciones y facultades correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 26 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. El Consejo de Administración formulará el plan de prestaciones, que se examinará y aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la empresa.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán beneficios adicionales no revelados de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas.
Artículo 27 la sociedad podrá establecer el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil de los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Capítulo VII sistema de trabajo del informe anual de los directores independientes
Artículo 28 en el proceso de preparación y divulgación del informe anual, el director independiente de la sociedad, junto con el Comité de auditoría del Consejo de Administración de la sociedad, desempeñará eficazmente las funciones y obligaciones del director independiente y actuará con diligencia y diligencia. Artículo 29 el director independiente escuchará oportunamente los informes de la dirección de la empresa y del director financiero sobre la situación de la producción y el funcionamiento, el funcionamiento normalizado y los aspectos financieros de la empresa en el año en curso, as í como sobre el progreso de las actividades de inversión y financiación, y participará personalmente en las Visitas sobre el terreno de los proyectos importantes pertinentes en la medida de lo posible. Al escuchar el informe, el director independiente se centrará en si el informe de la dirección de la empresa incluye, entre otras cosas, lo siguiente:
1. La situación de la producción y la gestión en el año en curso, en particular los cambios en la situación de la gestión o el medio ambiente; 2. Situación financiera de la empresa;
3. Utilización de los fondos recaudados;
4. Situación de las inversiones importantes;
5. Situación financiera;
6. Transacciones conexas;
7. Garantía externa;
8. Otras normas pertinentes.
Artículo 30 antes de que una empresa contable de auditoría anual entre en el mercado para su auditoría, el director independiente, junto con el Comité de auditoría del Consejo de Administración de la empresa, participará en la reunión con la CPA de auditoría anual y se comunicará con la CPA sobre la independencia de la empresa contable y el personal de auditoría pertinente, la composición del personal del Grupo de trabajo de auditoría, el plan de auditoría, el juicio de riesgo, los métodos de ensayo y evaluación del riesgo y el fraude y los puntos clave de la auditoría anual en curso. Se presta especial atención a las previsiones de rendimiento de la empresa y a sus correcciones. The Independent Director should Concern whether the company arranges the meeting meeting and provide relevant support.
Artículo 31 después de que la CPA emita una opinión preliminar de auditoría y antes de que se celebre la reunión del Consejo de Administración para examinar el informe anual, el director independiente participará de nuevo en la reunión con la CPA para examinar el informe anual y comunicarse con la CPA sobre el examen preliminar. The Independent Director should Concern whether the company arranges the meeting meeting and provide relevant support.
Artículo 32 en el caso de las reuniones del Consejo de Administración en las que se examine el informe anual, el director independiente prestará atención a los procedimientos para la celebración de las reuniones del Consejo de Administración, los procedimientos propuestos para las cuestiones pertinentes, la autoridad para adoptar decisiones, los procedimientos de votación, las cuestiones relativas a la recusación, el tiempo de presentación y la exhaustividad de los materiales de la propuesta, y, en caso de disconformidad con las disposiciones pertinentes para la celebración de las reuniones del Consejo de Administración o de falta de base para el juicio, formulará observaciones complementarias, rectificativas y de aplazamiento.
Artículo 33 el proceso de comunicación, las opiniones y los requisitos mencionados se registrarán por escrito y serán firmados y aprobados por las partes interesadas.
Capítulo VIII Disposiciones complementarias
Artículo 34 las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos prevalecerán sobre las cuestiones no reguladas por el presente sistema o que sean incompatibles con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos.
Artículo 35 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
Artículo 36 el presente sistema entrará en vigor el 20 de mayo de 2022, fecha en que sea examinado y aprobado por la junta general anual de accionistas de la sociedad en 2021.
