Reglamento de la Junta
(examinado y aprobado por la junta general anual de accionistas de 2021, celebrada el 20 de mayo de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Bohai Leasing Co.Ltd(000415) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), promover el funcionamiento normal de la empresa, mejorar la eficiencia del trabajo del Consejo de Administración y garantizar la legalidad y la cientificidad de la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para el Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de los estatutos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 El Consejo de Administración de la sociedad será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá las funciones y facultades que le confieren las leyes, los reglamentos, los estatutos y la Junta General de accionistas.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 3 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, tres directores independientes, un Presidente y dos Vicepresidentes.
Artículo 5 los directores de la sociedad serán personas físicas. Los directores no están obligados a poseer acciones en la empresa.
Artículo 6 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
La Junta General de accionistas autoriza al Consejo de Administración a adoptar decisiones sobre:
1. Compra o venta de activos cuyo importe de transacción no supere el 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. Asuntos de inversión extranjera de la empresa cuyo importe de transacción no supere el 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, la inversión en filiales, etc.);
3. Las inversiones acumuladas en valores durante 12 meses consecutivos no superarán el 30% de los activos netos auditados más recientes de la empresa;
4. La financiación de la empresa (excluida la financiación de capital) con un importe único no superior al 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
5. La cantidad de un solo elemento no excederá del 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
6. Cuestiones relativas a la garantía externa (salvo las cuestiones relativas a la garantía externa que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones de las autoridades reguladoras de valores);
7. Transacciones conexas con personas físicas vinculadas por un monto superior a 300000 yuan; Las transacciones con personas jurídicas vinculadas con un importe superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Para el mismo participante, el importe acumulado de las transacciones no excederá de 30 millones de yuan durante el año y representará menos del 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa.
Durante el año, el Consejo de Administración de la sociedad presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen las cuestiones mencionadas que se produzcan después de que el importe total de la decisión sobre las cuestiones mencionadas haya alcanzado el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período.
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director de la empresa (Director General) y del Secretario del Consejo de Administración, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director (Director General), decidir el nombramiento o la destitución del Director Adjunto, el Director Financiero y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa; Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa (Director General) y examinar el trabajo del Director General (Director General);
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas y las cuestiones que deban decidirse en virtud de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 7 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 8 el Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones (si la sociedad tiene dos Vicepresidentes, el Vicepresidente elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores desempeñará sus funciones); Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones. Artículo 9 la sociedad podrá aumentar o reducir el número de miembros del Consejo de Administración de conformidad con sus necesidades de desarrollo empresarial, pero cualquier cambio en los miembros del Consejo de Administración, incluido el aumento o la disminución del número de miembros del Consejo de Administración, la destitución o la elección de los directores, se decidirá en la Junta General de accionistas.
Capítulo III convocación de la Conferencia
Artículo 10 el Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño, convocado por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores diez días antes de la reunión.
Artículo 11 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de diez días laborables:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando la Junta de supervisores lo proponga.
Artículo 12 los medios de notificación de la convocación de la reunión del Consejo de Administración Provisional serán los siguientes: entrega a tiempo completo, correo electrónico (incluido el correo electrónico), fax y teléfono; Plazo de notificación: tres días antes de la reunión.
Artículo 13 la reunión del Consejo de Administración será presidida por el Presidente, si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente presidirá la reunión del Consejo de Administración (si la empresa tiene dos Vicepresidentes, el Vicepresidente elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores presidirá la reunión). Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para presidir la reunión. Artículo 14 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de redactar la notificación de la reunión sobre la base de los temas de la reunión y, tras la aprobación del Presidente del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración se encargará de servir a los directores y otros participantes.
Artículo 15 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Duración de la reunión;
Motivos y cuestiones;
La fecha de la notificación.
Artículo 16 los materiales de la reunión del Consejo de Administración se entregarán tres días antes de la reunión.
Sin embargo, en caso de que el material de la reunión no pueda entregarse por razones especiales, se dará una explicación y se garantizará a los directores y a otros participantes un tiempo razonable para examinar el material de la reunión antes de la reunión.
Artículo 17 todo proyecto de ley que deba presentarse al Consejo de Administración para su examen será recogido por el Secretario del Consejo de Administración, presentado al Consejo de Administración y sometido a votación.
Artículo 18 si un Director a a ñade un proyecto de ley a una reunión, presentará el proyecto de ley a la Oficina del Consejo de Administración tres días antes de la reunión para su examen, y el Secretario del Consejo de Administración será responsable de presentarlo al Consejo de Administración.
La reunión provisional se limitará a votar sobre las cuestiones señaladas en la notificación y el material de la reunión se entregará junto con la notificación de la reunión.
Artículo 19 los supervisores, gerentes (directores generales) y otros altos directivos de la empresa podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto.
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores y, en caso de que los directores no puedan asistir por alguna razón, podrán encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, el alcance de la autorización y el período de validez, y será firmado o sellado por el obligado principal. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato y se considerará que han renunciado al derecho de voto en la reunión si los directores no asisten a la reunión del Consejo de Administración ni han confiado la asistencia de sus representantes.
Artículo 21 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos;
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 22 los directores y otros participantes en la reunión del Consejo de Administración conservarán debidamente los documentos de la reunión y, antes de que se revele oficialmente el contenido de las resoluciones pertinentes de la reunión, todos los participantes en la reunión tendrán la responsabilidad y la obligación de mantener la confidencialidad de los documentos de la reunión y de todo El contenido examinado en la reunión.
Capítulo IV deliberaciones y votación
Artículo 23 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si están presentes más de la mitad de los directores. Una resolución del Consejo de Administración debe ser aprobada por la mayoría de todos los directores.
La votación de las resoluciones del Consejo de Administración se llevará a cabo con un voto por persona.
Artículo 24 cuando se celebre una reunión del Consejo de Administración, el Presidente o el Presidente de la reunión declararán abierta la reunión y presidirán la reunión de conformidad con el orden del día de la reunión.
Artículo 25 El Presidente de la Junta o el Presidente de la reunión tendrán derecho a decidir el momento de deliberación de cada proyecto de ley, si se suspende o no el debate, si se procede al siguiente proyecto de ley, etc. El Presidente o el Presidente presidirán seriamente la reunión, escucharán plenamente las opiniones de los directores de la Junta, controlarán el proceso de la reunión y mejorarán la eficiencia de las deliberaciones y la cientificidad de la adopción de decisiones.
Artículo 26 de conformidad con el orden del día de la reunión, el Consejo de Administración podrá convocar a otras personas relacionadas con las propuestas de la reunión para que presenten información pertinente o escuchen las opiniones pertinentes. Los supervisores, gerentes (directores generales) y otros altos directivos que asistan al Consejo de Administración sin derecho a voto podrán expresar plenamente sus propias sugerencias y opiniones sobre las cuestiones debatidas por el Consejo de Administración para su referencia en la adopción de decisiones por los directores, pero sin derecho de voto.
Artículo 27 después de la reunión del Consejo de Administración, los directores participantes debatirán las propuestas pertinentes que le haya presentado el Consejo de Administración, votarán sobre las propuestas pertinentes y serán responsables de su propia votación.
Artículo 28 una reunión provisional del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrá votar por fax o correo electrónico (incluido el correo electrónico) y adoptar una resolución, y los directores participantes podrán firmarla.
Artículo 29 cuando un director esté relacionado con una empresa afectada por una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 30 la resolución del Consejo de Administración se votará por votación registrada, y los directores presentes en la reunión emitirán opiniones claras sobre las diversas propuestas examinadas en la reunión, con su consentimiento, oposición o abstención. Artículo 31 el Secretario del Consejo de Administración asistirá a todas las reuniones del Consejo de Administración. Si el Secretario del Consejo de Administración no puede asistir a la reunión del Consejo de Administración por razones especiales, antes del comienzo de la reunión, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que Act úe como Secretario del Consejo de Administración, en cuyo caso el Director que actúe temporalmente en nombre de las obligaciones del Secretario del Consejo de Administración no será un Director concurrente, y si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración, su derecho de voto podrá hacerse por separado.
Artículo 32 si un Director actúa simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, el Director y el Secretario del Consejo de Administración no podrán actuar en doble calidad si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración. Artículo 33 los procedimientos para la celebración de las reuniones del Consejo de Administración, los métodos de votación y el contenido de las resoluciones del Consejo de Administración se ajustarán a las disposiciones de las leyes, reglamentos, estatutos y estas normas.
Capítulo V resoluciones y actas de las sesiones
Artículo 34 la reunión del Consejo de Administración votará sobre las propuestas de la reunión una por una, y la Oficina del Consejo de Administración elaborará el formato de los votos de las propuestas.
Artículo 35 las resoluciones formadas en las reuniones del Consejo de Administración se registrarán por escrito, los directores presentes en las reuniones firmarán los documentos escritos de las resoluciones y los documentos escritos de las resoluciones se conservarán como archivos de la empresa en la Oficina del Consejo de Administración de la empresa durante un período de diez a ños.
Artículo 36 las resoluciones del Consejo de Administración incluirán lo siguiente:
El momento, el lugar y el nombre del convocante (Moderador) de la reunión;
La Reunión incluirá el número de directores, el número real de directores, el número autorizado de directores y el número de directores ausentes;
Iii) Una descripción de los procedimientos pertinentes de la Conferencia y de la validez jurídica de sus resoluciones;
Explicar el contenido de las propuestas examinadas y votadas por la Conferencia;
Las propuestas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen se describirán individualmente;
Otras cuestiones que se describirán y registrarán en la resolución.
Artículo 37 el Director firmará la resolución del Consejo de Administración y asumirá la responsabilidad de la resolución del Consejo de Administración. Cuando una resolución del Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos o estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, los directores que participen en la resolución serán responsables de la indemnización de la sociedad. Sin embargo, el Director podrá quedar exento de responsabilidad si se demuestra que ha expresado su desacuerdo en el momento de la votación y se registra en el acta.
Artículo 38 se levantarán actas de las reuniones del Consejo de Administración y los directores y redactores que asistan a las reuniones firmarán las actas. Los directores presentes en la reunión tendrán derecho a solicitar que sus declaraciones en la reunión consten en acta.
El Secretario del Consejo de Administración conservará las actas de las reuniones del Consejo de Administración como archivos de la empresa. Las actas de las reuniones de la Junta se conservarán durante un período de diez a ños.
Artículo 39 el acta de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores (agentes) designados por otros para asistir al Consejo de Administración;
Iii) Programa del período de sesiones;
Puntos principales de las declaraciones de los directores;
El método de votación y el resultado de cada resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones).
Capítulo VI Cuestiones posteriores al período de sesiones
Artículo 40 una vez adoptada la resolución de la reunión del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras de valores, adoptará medidas oportunas para:
