Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) (en lo sucesivo denominadas “la empresa” y “la empresa”) y proteger los derechos e intereses legítimos de la empresa y de todos los accionistas, de conformidad con otras leyes y reglamentos, como las normas para la cotización en Bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización en bolsa”) y las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – negociación y transacciones con partes vinculadas, Las normas y reglamentos, los documentos normativos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) se formulan teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 El Comité de auditoría establecido por el Consejo de Administración de la sociedad será responsable del control y la gestión diaria de las transacciones conexas de la sociedad, en particular:
Examinar y confirmar la lista de personas vinculadas de la empresa e informar oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores;
Examinar las transacciones conexas que la empresa tiene previsto examinar, formular observaciones por escrito, presentarlas al Consejo de Administración para su examen e informar al Consejo de supervisión;
Supervisar e inspeccionar la ejecución de las transacciones conexas de la empresa.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Precios justos, cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones y normas de divulgación de información;
Los principios de equidad, equidad, apertura y buena fe no deben perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad, de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios;
El principio de que los accionistas afiliados y los directores afiliados se abstengan de votar;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará evaluadores profesionales y asesores financieros independientes.
Capítulo II identificación y presentación de informes de las partes vinculadas
Sección I identificación de las partes vinculadas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización que no sea una sociedad, una filial de control y otras entidades bajo el control directo o indirecto de una persona jurídica u otra organización a que se refiere el apartado i) supra;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras u otras entidades bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad a que se refiere el artículo 7, o en la que las personas físicas vinculadas Act úan como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 6 cuando una sociedad esté controlada por la misma entidad de gestión de activos de propiedad estatal que las entidades enumeradas en el apartado ii) del artículo anterior, no se formará ninguna relación conexa, salvo que el representante legal, el Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores de la entidad Act úen simultáneamente como directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
Artículo 7 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas asociadas enumeradas en el apartado i) del artículo 5;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 8 en los últimos 12 meses o en los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de los acuerdos o arreglos pertinentes, las personas jurídicas u otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en cualquiera de las circunstancias mencionadas en los artículos 5 y 7 serán personas vinculadas a la sociedad. Sección II Informes de las partes vinculadas
Artículo 9 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones y las personas que actúen de manera concertada y los controladores reales presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas, y la sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Artículo 10 las personas físicas vinculadas informarán oportunamente a la empresa de los nombres y números de las tarjetas de identidad de las personas vinculadas, as í como de los miembros de la familia estrechamente relacionados, y notificarán oportunamente a la empresa cualquier cambio en la información. La person a jurídica asociada informará a la sociedad sobre el nombre de la persona jurídica, el Código de la Organización y otras personas relacionadas, y notificará oportunamente a la sociedad cualquier cambio en la información. La empresa rellenará y actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas de la empresa y la información conexa a través del sistema de gestión empresarial de la bolsa de Shanghai.
Capítulo III determinación y clasificación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y otras entidades controladas por la sociedad y sus partes vinculadas. Incluye:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shanghai.
Capítulo IV importe de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 12 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 17 y 18.
Artículo 13 cuando una sociedad negocie con sus partes vinculadas debido a la renuncia a sus derechos, se aplicarán las disposiciones de los artículos 17 y 18 del presente sistema de conformidad con las normas del artículo 6.1.14 de las normas para la cotización de acciones.
Artículo 14 las disposiciones de los artículos 17 y 18 del presente sistema se aplicarán a las disposiciones relativas a las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas que entrañen el posible pago o la recepción de una contraprestación en el futuro y a la determinación condicional del importe de la transacción, tomando como valor de transacción el importe máximo previsto.
Artículo 15 las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se regirán por las disposiciones de los artículos 17 y 18, respectivamente, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) transacciones relacionadas con el mismo subíndice de la categoría de transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a otras personas vinculadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Si el cálculo acumulativo de 12 meses consecutivos de conformidad con el presente artículo cumple las normas de divulgación o las normas de deliberación de la Junta General de accionistas, se aplicarán las disposiciones del artículo 6.1.16 de las normas de cotización de acciones.
Artículo 16 en caso de que sea difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información para cada transacción de inversión debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, etc., cuando la empresa y sus partes vinculadas confíen la gestión financiera, el alcance de la inversión, la cantidad de inversión y La duración de la inversión, etc. podrán preverse razonablemente, y la cantidad se utilizará como norma de cálculo, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 17 y 18 del presente sistema.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Capítulo V Examen y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Sección 1 Autoridad de adopción de decisiones
Artículo 17 Salvo lo dispuesto en el artículo 23 del presente sistema, las transacciones entre la sociedad y personas vinculadas que cumplan una de las siguientes normas se revelarán oportunamente tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Transacciones conexas en las que el importe de las transacciones previstas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan;
Ii) las transacciones conexas en las que el importe de las transacciones previstas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y la persona jurídica asociada (u otra organización) sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 18 salvo lo dispuesto en el artículo 23 del presente sistema, cuando el importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) entre la sociedad y las personas vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, el Informe de auditoría o el informe de evaluación se divulgarán de la siguiente manera y la transacción se presentará a la Junta General de accionistas para su examen:
Cuando el objeto de la transacción sea el capital social de la sociedad, se revelará otro informe financiero y contable sobre los activos subyacentes auditados por la sociedad contable en el último año. La opinión de auditoría emitida por una empresa contable será una opinión estándar sin reservas y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
Cuando el objeto de la transacción sea otro activo distinto de las acciones de la sociedad, se revelará el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos. La fecha de referencia de la evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
Las transacciones cotidianas con partes vinculadas previstas en el artículo 38 del presente sistema no podrán auditarse ni evaluarse.
Artículo 19 cuando la sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de la sociedad y la aportación de capital de la sociedad cumpla las normas establecidas en el párrafo 1 del artículo 18, podrá eximirse de la aplicación de las disposiciones que se presenten a la Junta General de accionistas para su examen si todas las Partes que aportan capital contribuyen en efectivo y determinan la proporción de las acciones de cada Parte en la sociedad establecida sobre la base de la proporción de la aportación de capital.
Si las transacciones con partes vinculadas de una sociedad no cumplen las normas establecidas en el párrafo 1 del artículo 18, pero la c
Artículo 20 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados mencionados anteriormente incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los directores cuya opinión comercial independiente pueda verse afectada por el c
Artículo 21 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados mencionados anteriormente incluyen a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de acuerdos de transferencia de acciones u otros acuerdos pendientes con la contraparte o sus partes vinculadas;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shanghai que puedan inclinar los intereses de la empresa hacia ellos.
Artículo 22 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a las personas vinculadas de conformidad con los artículos 5 y 7 del presente sistema, salvo en el caso de las empresas afiliadas que no estén controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad, y en el caso de otras empresas afiliadas que proporcionen apoyo financiero en las mismas condiciones en proporción a su contribución.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 23 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 24 la Junta de supervisores de una sociedad supervisará el examen, la votación, la divulgación y el cumplimiento de las transacciones conexas y emitirá sus opiniones en el informe anual.
Artículo 25 la sociedad se basará en:
