Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) (en lo sucesivo denominado “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shanghai y los Estatutos de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración podrá, de conformidad con las disposiciones pertinentes y las resoluciones de la Junta General de accionistas, establecer comités especiales de estrategia, auditoría, remuneración y evaluación, que serán responsables ante el Consejo de Administración.
Artículo 3 la secretaría del Consejo de Administración se encargará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración o el representante de valores actuarán simultáneamente como Jefe de la secretaría del Consejo de Administración y conservarán el sello de la secretaría del Consejo de Administración y del Consejo de Administración. Capítulo II Procedimiento del Consejo de Administración
Artículo 4 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 5 el Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño, convocado por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores 10 días antes de la reunión.
Artículo 6 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la secretaría del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular la propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos de la empresa, según sea necesario.
Artículo 7 los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto, más de 1 / 3 de los directores o la Junta de supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración. El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 8 el Consejo de Administración convocará una reunión provisional del Consejo de Administración e informará a todos los directores y supervisores por correo o fax cinco días antes de la reunión.
Artículo 9 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la secretaría del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La secretaría del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 10 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente; Si no hay Vicepresidente o Vicepresidente que no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 11 al convocar las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración, la secretaría del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones selladas con el sello de la secretaría del Consejo de Administración con diez y cinco días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 12 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 13 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Artículo 15 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 16 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos. Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 17 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la convocatoria podrá celebrarse por fax con el consentimiento del convocante (Moderador) y del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores.
Las reuniones del Consejo de Administración que no se celebren in situ se calcularán sobre la base de los votos válidos recibidos por fax en el plazo prescrito.
Artículo 18 el Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 19 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Secretaría de la Junta, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados, etc., sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al Moderador que invite a los representantes de esas personas e instituciones a explicar la situación.
Artículo 20 después de un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación. La votación de la Conferencia se efectuará por votación registrada y por escrito.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión. Artículo 21 una vez concluida la votación de los directores participantes, los representantes de valores y el personal pertinente de la secretaría del Consejo de Administración recogerán oportunamente los votos de los directores y los presentarán al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 22 salvo lo dispuesto en el artículo 23 del presente reglamento, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y los directores que representen más de la mitad del número total de directores de la sociedad votarán a favor de la propuesta. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos dispongan que la resolución del Consejo de Administración debe obtener el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración, en el ámbito de su competencia, adoptará una resolución sobre las cuestiones de garantía, con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión, a menos que la mayoría de los directores de la sociedad estén de acuerdo.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 23 los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Las circunstancias en que los directores deben abstenerse en virtud de las normas de cotización en bolsa de Shanghai;
Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los estatutos debido a la relación entre el Director y la empresa afectada por la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 24 el Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 25 si una reunión del Consejo de Administración requiere una resolución sobre la distribución de los beneficios de la sociedad, podrá, en primer lugar, informar al CPA del plan de distribución que se presentará al Consejo de Administración para su examen y pedirle que presente un proyecto de informe de auditoría en consecuencia (se han determinado otros datos financieros distintos de los relativos a la distribución). Después de que el Consejo de Administración adopte una decisión sobre la distribución, pedirá a la CPA que presente un informe oficial de auditoría, y el Consejo de Administración adoptará una decisión sobre otras cuestiones pertinentes del informe periódico sobre la base del informe oficial de auditoría emitido por la CPA.
Artículo 26 si no se aprueba una propuesta, la reunión de la Junta no volverá a examinar una propuesta con el mismo contenido en el plazo de un mes a menos que se hayan producido cambios importantes en las condiciones y los factores pertinentes.
Artículo 27 cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden juzgar las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre el Tema. Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen.
Artículo 28 cuando se convoque una reunión del Consejo de Administración, podrá hacerse una grabación sonora completa, según sea necesario.
Artículo 29 el Secretario del Consejo de Administración dispondrá que el personal de la secretaría del Consejo de Administración lleve un registro de las reuniones del Consejo de Administración. El acta incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores (agentes) designados por otros para asistir al Consejo de Administración; Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los directores;
V) la forma y el resultado de la votación sobre cada cuestión de resolución (en el resultado de la votación se indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones).
Artículo 30 además del acta de la reunión, el Secretario del Consejo de Administración podrá, según sea necesario, disponer que el personal de la secretaría del Consejo de Administración prepare un resumen conciso de la reunión y un acta separada de las resoluciones resultantes de la reunión sobre la base de los resultados estadísticos de la votación.
Artículo 31 los directores participantes firmarán y confirmarán las actas de la reunión y las resoluciones en su nombre y en el de los directores encargados de asistir a la reunión. Si los directores no están de acuerdo con el acta de la reunión o de la resolución, podrán hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, informará sin demora a la autoridad reguladora o podrá hacer una declaración pública.
Se considerará que los directores están plenamente de acuerdo con el contenido del acta de la reunión y de la resolución si no firman y confirman las disposiciones del párrafo anterior, ni formulan declaraciones por escrito sobre sus opiniones divergentes, ni informan o formulan declaraciones públicas a las autoridades reguladoras. Artículo 32 el Secretario del Consejo de Administración se encargará del anuncio de las resoluciones del Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai. Antes de que se revele el anuncio de la resolución, los directores participantes y los asistentes a la reunión, los registros y el personal de servicio tendrán la obligación de mantener confidencial el contenido de la resolución.
Artículo 33 el Presidente del Consejo de Administración instará a las personas interesadas a que apliquen las resoluciones del Consejo de Administración, inspeccionen la aplicación de las resoluciones e informen al respecto en futuras reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 34 el Secretario del Consejo de Administración conservará los archivos de las reuniones del Consejo de Administración, incluidos el anuncio de la reunión y los materiales de la reunión, el libro de asistencia a la reunión, el poder notarial autorizado para asistir a la reunión en nombre de los directores, los materiales de grabación sonora de la reunión, Los votos emitidos, el acta de la reunión firmada y confirmada por los directores participantes, el acta de la reunión, el acta de la resolución, el anuncio de la resolución, etc.
El período de conservación de los archivos de las reuniones de la Junta es de 30 años.
Capítulo III Disposiciones complementarias
Artículo 35 a los efectos del presente reglamento, los términos “anteriores” incluyen este número.
Artículo 36 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación del presente reglamento.
Artículo 37 el presente reglamento entrará en vigor una vez aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad.
