Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Reglamento de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) y promover el funcionamiento normal de la sociedad, las presentes Normas de trabajo se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Derecho de sociedades”), las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para el Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, as í como los Estatutos de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) \ (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad a la que ha sido contratado ni con sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes y al menos un profesional contable con títulos profesionales superiores o cualificaciones de contador público certificado.
Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá tener una amplia experiencia y conocimientos contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas públicos y los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales. Los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 5 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias, y el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por los Estatutos de la sociedad, estas normas detalladas y la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores; Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 6 los directores independientes no tendrán los siguientes registros indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o ha sido criticado en más de dos notificaciones públicas;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shanghai.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 7 los directores independientes deben ser independientes. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales.
En principio, los directores independientes pueden actuar simultáneamente como directores en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa, y deben velar por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones.
Artículo 8 los directores independientes deben ser independientes. No podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, los yernos de las nueras, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
El personal que desempeñe funciones en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad de accionistas controladores de la unidad de relaciones comerciales;
Vii) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Otras personas que la c
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 9 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 el nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado comprenderá plenamente la ocupación, la educación, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Artículo 11 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con las disposiciones del artículo 10 del presente reglamento y presentará al mismo tiempo los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de Shanghai. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a ningún candidato a director independiente que plantee objeciones a la bolsa de valores para su elección como director independiente.
Artículo 12 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 13 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 14 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si la dimisión de un director independiente da lugar a que el número de miembros del director independiente o del Consejo de Administración sea inferior al número mínimo prescrito por la ley o los estatutos, el informe de dimisión del director independiente llenará su vacante en el próximo Director independiente.
Artículo 15 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones de director independiente, lo que dará lugar a que el director independiente de la sociedad no cumpla los requisitos legales o mínimos establecidos en los estatutos, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 16 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 17 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, la sociedad también otorgará las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen se presentarán al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa. Antes de que un director independiente emita un juicio, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial como base para su juicio;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable. El nombramiento o la destitución de una empresa contable por la sociedad sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen una vez que haya sido aprobado por el director independiente;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
El derecho de voto puede solicitarse públicamente a los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas.
Contratar independientemente a intermediarios para que realicen auditorías, verificaciones o emitan opiniones profesionales;
Otras funciones y facultades previstas en las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de la sociedad.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades enunciadas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y ejercerán las funciones y facultades enunciadas en el apartado vi) del párrafo anterior con el consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 18 cuando el Consejo de Administración de una sociedad establezca comités de remuneración y evaluación, auditoría o nombramiento, el director independiente representará más de la mitad de los miembros del Comité y actuará como convocante. Al menos un director independiente del Comité de auditoría será un profesional contable.
Artículo 19 los directores independientes emitirán opiniones independientes sobre cuestiones importantes de la sociedad
Además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá una opinión independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
1. Nombrar y destituir a los directores;
2. Nombramiento o destitución del personal directivo superior;
3. Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
4. Los accionistas, los controladores reales y las empresas afiliadas de la empresa toman préstamos u otras transacciones financieras con un total de más de 3 millones de yuan o más del 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
5. Contratar y despedir a una empresa contable;
6. Hacer cambios en las políticas contables, las estimaciones contables o corregir errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
7. The Financial Accounting Report and Internal Control of the company are issued by the accounting firm with non – Standard and Non – reserved Audit Opinions;
8. Informe de evaluación del control interno;
9. Plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
10. El impacto de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la empresa;
11. Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo; Formular un plan de conversión de la reserva de capital en capital social;
12. Las transacciones conexas que deben revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, el uso de fondos recaudados, la inversión en acciones y sus derivados, etc.
13. Plan de reorganización de activos importantes, adquisición de gestión, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados, plan de recompra de acciones, plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
14. La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shanghai;
15. Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas públicos y los accionistas minoritarios;
16. Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos, la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai o los Estatutos de la sociedad. El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si surgen diferencias de opinión entre los directores independientes que no puedan llegar a un acuerdo.
Artículo 20 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan expresarse opiniones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente Explicará claramente las razones y los obstáculos que impiden expresar sus opiniones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 21 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shanghai, y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una verificación especial:
No llevar a cabo el procedimiento de examen de las cuestiones importantes de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
La divulgación de información contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 22 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la bolsa de Shanghai:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Cuando los materiales de la reunión del Consejo de Administración sean incompletos o insuficientes, y no se haya aceptado la propuesta de dos o más directores independientes de aplazar la reunión del Consejo de Administración o de aplazar el examen de cuestiones conexas;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores y altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 23 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y lo revelará. El informe incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido
