Beijing deheng Law Firm
Sobre la intención de Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) de poner fin al plan de inversión original y firmar un nuevo acuerdo de inversión
Cuestiones conexas
Opinión jurídica
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Beijing deheng Law Firm
Sobre Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301)
Propuesta de terminación del plan de inversión original y firma de un nuevo acuerdo de inversión
Cuestiones conexas
Opinión jurídica
De Heng 01g20200324 to: Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301)
La Bolsa acepta la autorización de Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) (en lo sucesivo denominada Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) “o” empresas que cotizan en bolsa “o” empresas “) para poner fin a los acuerdos de inversión pertinentes con el Comité de gestión de la zona económica de Nanchang (en lo sucesivo denominado” El Comité de gestión de la zona económica de Nanchang “) y Nanchang Air Industry Equity Investment Management Co., Ltd (en lo sucesivo denominada” la empresa de inversión industrial de Nanchang “), Además, se propone celebrar un contrato de entrada de proyectos con el Comité de gestión de la zona de desarrollo económico y Tecnológico de Nanchang (en lo sucesivo denominado “El Comité de gestión de la zona de desarrollo económico y Tecnológico de Nanchang”) (en lo sucesivo denominado “la inversión actual” o “la transacción actual”). Nanchang linkong Economic Zone Administrative Committee, linkong Industry Investment Company, Nanchang Economic and Technological Development Zone Administrative Committee, hereinafter referred to as the “Investment related parties”. Si existe alguna relación entre las partes interesadas en la inversión y los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y el personal directivo superior, si la inversión es una transacción conexa, si los procedimientos de examen pertinentes se ajustan a las cuestiones de verificación y emiten las presentes opiniones jurídicas.
Los abogados de la bolsa emitirán estas opiniones jurídicas de conformidad con los hechos ocurridos o existentes antes de la emisión de las presentes opiniones jurídicas y las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones de GEM (revisadas en diciembre de 2020) (en adelante denominadas “normas de cotización de GEM”) y otros documentos jurídicos, reglamentarios y normativos eficaces existentes (en adelante denominadas “leyes pertinentes”).
According to relevant laws, The Lawyers of the exchange, after Verification, only issue Legal Opinions on whether the relevant parties of this Transaction constitute a related party, whether this Transaction constitutes a related party, whether the related Transaction constitutes a related transaction, whether the relevant deliberation procedure is compliance with the Matters, and do not express their Views on the content of this Transaction and the facts or data The Lawyer assumes that the information submitted to the Lawyer of the exchange (including but not limited to the commitment letter of the relevant units and personnel) is true and complete, that the signature and / or seal on the information are true, and that the copy or copy of the information are consistent with the original or original.
En cuanto al hecho de que esta opinión jurídica es esencial pero no puede estar respaldada por pruebas independientes, el abogado de la bolsa se basa en los certificados y notas emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, las empresas u otras unidades pertinentes para emitir esta opinión jurídica.
Esta opinión jurídica se utiliza únicamente a los efectos de la ejecución de este procedimiento comercial y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa y de su abogado. The exchange and the Lawyers agree to announce this legal Opinion as necessary announcement Documents for this Transaction together with other documents.
De conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas. Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos reconocidos en el presente dictamen jurídico, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
Sobre la base de lo que antecede, nuestros abogados, de conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, las normas éticas reconocidas y el espíritu de diligencia debida en la profesión jurídica, emiten las siguientes opiniones jurídicas:
No hay relación entre las partes interesadas en la inversión y los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos
La empresa es una empresa cotizada en el GEM de la bolsa de Shenzhen, y las disposiciones pertinentes de las normas de cotización del GEM se aplicarán a la determinación de las relaciones de asociación. El artículo 7.2.2 de las normas de inclusión en la lista del GEM estipula que las personas vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas. El artículo 7.2.3 dispone que una person a jurídica u otra organización que tenga una de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de una sociedad cotizada: i) una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad cotizada; Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad cotizada y su filial controladora, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior; Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de las empresas que cotizan en bolsa y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa enumeradas en el artículo 7.2.5 del presente reglamento o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos; Una person a jurídica o una persona que actúe de consuno que posea más del 5% de las acciones de una sociedad cotizada; Otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con las empresas que cotizan en bolsa y que puedan causar que las empresas que cotizan en bolsa inclinen sus intereses, según determinen el csrc, la bolsa o las empresas que cotizan en bolsa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma. El artículo 7.2.5 dispone que una person a física que tenga una de las siguientes circunstancias será una persona física asociada a una sociedad cotizada: (I) una persona física que posea directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad cotizada; Directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa; Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente a las empresas que cotizan en bolsa; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados 1 a 3 del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge; Otras personas físicas que tengan una relación especial con una empresa que cotiza en bolsa y que la csrc, la bolsa o la empresa que cotiza en bolsa determinen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa que cotiza en bolsa incline sus intereses. El artículo 7.2.6 dispone que toda person a jurídica o física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará una de las partes vinculadas de la sociedad cotizada: i) en virtud de un acuerdo o acuerdo con la sociedad cotizada o sus partes vinculadas, en cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 7.2.3 o 7.2.5 del presente Reglamento, tras la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses; Ii) en los últimos 12 meses, en cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 7.2.3 o 7.2.5.
A continuación se analiza si las partes vinculadas a la inversión pertenecen a las partes vinculadas especificadas en los apartados i) a V) del artículo 7.2.3 y en el artículo 7.2.6 de las normas de cotización del GEM.
Las partes vinculadas a la inversión no pertenecen a las partes vinculadas de la empresa especificadas en los apartados i) y iv) del artículo 7.2.3 de las normas de inclusión en la lista del GEM
A través del informe anual 2021 de la compañía de verificación de Abogados de la bolsa, el sistema de publicidad de información de crédito de la empresa estatal, y a través de la empresa Nota: a la fecha de la firma del Acuerdo de inversión, el accionista controlador de la compañía es Nanchang Guanggu Group Co., Ltd. (En adelante “Guanggu Group”) y el controlador real es Wang Min.
According to the Partnership Agreement of Nanchang Guanggu Optoelectronic Industry Fund (Limited Partnership) provided by the company, The Lawyers of the exchange consulted the Public Information of the State Enterprise Credit Information publicity system, and the company noted that, as of the date of the signing of this Investment Agreement, the Management Committee of Nanchang linkong Economic Zone, La empresa de inversión de la industria aeroportuaria controlada conjuntamente por el Comité Administrativo de la zona de desarrollo económico y Tecnológico de Nanchang posee 183993% de la participación en la propiedad de la Asociación de Nanchang Guanggu Optoelectronic Industry Fund (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “Guanggu Optoelectronic Fund”) y 230769% de la participación en El Grupo Guanggu Optoelectronic Fund. Por lo tanto, las partes relacionadas con la inversión Nanchang linkong Economic Zone Administrative Committee, Nanchang Economic and Technological Development Zone Administrative Committee, linkong Industrial Investment Company (en lo sucesivo denominadas “las partes relacionadas con la transacción”) indirectamente poseen 06356% de las acciones de la empresa 1, la proporción de participación no supera el 5%.
Por consiguiente, las partes interesadas en la inversión no son accionistas controladores, controladores reales, sociedades de control directo o indirecto, personas jurídicas que poseen más del 5% de las acciones de la empresa o personas que Act úan de consuno, y no son partes vinculadas de la empresa de conformidad con los apartados i) y iv) del artículo 7.2.3 de las normas de inclusión en la lista del GEM.
Las partes vinculadas a la inversión no pertenecen a las partes vinculadas de la empresa de conformidad con el apartado ii) del artículo 7.2.3 de las normas de inclusión en la lista del GEM
Después de que nuestro abogado verifique el informe anual 2021 de la empresa, el sistema de publicidad de la información de crédito de la empresa estatal, el sitio web de tianyan Check y otra información pública, y a través de la empresa, el Grupo Guanggu, Wang Min explicó, el accionista controlador de la empresa Guanggu Group, el controlador real Wang Min no tiene el control directo o indirecto de la situación de las partes relacionadas con la inversión. Por lo tanto, la parte relacionada con la inversión no pertenece a la parte vinculada de la empresa de conformidad con el apartado ii) del párrafo 7.2.3 de las normas de cotización de GEM.
Las partes vinculadas a la inversión no pertenecen a las partes vinculadas de la empresa de conformidad con el apartado iii) del artículo 7.2.3 de las normas de inclusión en la lista del GEM
De conformidad con el artículo 7.2.5 de las normas de inclusión en la lista del GEM, las personas físicas vinculadas a la empresa incluyen: 1) las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la empresa; Directores, supervisores y altos directivos de la empresa; Directores, supervisores y altos directivos del Grupo Guanggu, accionista mayoritario de la empresa; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de esas personas, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge del niño; Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses.
De conformidad con el compromiso escrito emitido por la empresa, no hay ninguna otra persona física que tenga una relación especial con la empresa y que pueda causar que la empresa incline sus intereses, excepto las personas físicas vinculadas que figuran en los apartados 1 a 4 del artículo 7.2.5 de las normas de la GEM.
Sobre la base del informe anual 2021 de la empresa y de la confirmación de la empresa, el accionista Nanchang xinwang capital Enterprise (sociedad limitada) tendrá derecho a votar sobre las 46766123 acciones de la empresa (que representan el 5,92% del capital social total de la empresa). El derecho de nominación y propuesta se delega irrevocablemente en el Grupo Guanggu. Teniendo en cuenta las acciones subyacentes encomendadas, las partes interesadas en esta transacción poseen indirectamente alrededor del 08870% de los derechos de voto, nominación y propuesta de la empresa.
Ninguna persona controla a las partes vinculadas a la transacción o actúa como Director, Director o directivo superior de las partes vinculadas a la inversión. Por consiguiente, las partes vinculadas a la inversión no pertenecen a las partes vinculadas de la empresa de conformidad con el apartado iii) del párrafo 7.2.3 de las normas de cotización del GEM.
Las partes vinculadas a la inversión no pertenecen a las partes vinculadas de la empresa de conformidad con el apartado v) del artículo 7.2.3 de las normas de cotización del GEM
According to the inquiry of the State Enterprise Credit Information publicity system by the Lawyer of the Institute, and the company explained that the main body of Air Industry Investment Company under the Co – Control of Nanchang linkong Economic Zone Administrative Committee and Nanchang Economic and Technological Development Zone Administrative Committee, as a Shareholder of a minority share (230769 per cent of Shareholding) of the Shareholder of Guanggu Optoelectronic Fund Limited Partnership owned 183993 per cent of Guanggu Optoelectronic Fund.
Después de consultar el sistema de publicidad de la información de la Asociación China de fondos de inversión de valores (en adelante, la Asociación de la industria de fondos), Guanggu opto – Electronic Fund es un producto de fondo privado registrado en la Asociación de la industria de fondos, el número de fondo es sgy921, el tiempo de Registro es el 5 de septiembre de 2019, el Administrador del Fondo es Nanchang Century hongcheng Capital Management Co., Ltd. De conformidad con el Acuerdo de asociación de Nanchang Guanggu Optoelectronic Industry Fund (sociedad limitada), el procedimiento de decisión de inversión de la Asociación es el siguiente: el Comité de inversiones es responsable de la decisión final sobre la inversión en el proyecto de la asociación, la Asociación de inversión gongqingcheng kangheda (sociedad limitada) como socio Ejecutivo del Fondo Guanggu Optoelectronic nombra a cinco de los nueve miembros del Comité de inversiones, y la empresa de inversión de la industria aérea nombra a uno. Al mismo tiempo, la empresa y las partes interesadas confirmaron que la empresa de inversión industrial aerotransportada era sólo un socio limitado de la asociación, no un administrador o un socio Ejecutivo, y no tenía derecho a controlar la asociación.
A través de la verificación, aunque Jiang zeyu, Director de la empresa, ocupa el puesto de gestión en Guanggu Optoelectronic Fund, no hay relación de control entre Nanchang Guanggu Optoelectronic industry fund Partnership (Limited Partnership) y las partes relacionadas con la inversión, y Jiang zeyu confirma por escrito que él mismo y sus familiares cercanos no tienen Un puesto de gestión importante en esta parte relacionada con la inversión y no tienen relación con esta parte relacionada con la inversión. Esta inversión no tiene ninguna relación especial con la empresa, o puede causar que la empresa incline sus intereses.
Por consiguiente, las partes vinculadas a la inversión no pertenecen a las partes vinculadas de la empresa de conformidad con el apartado v) del párrafo 7.2.3 de las normas de cotización del GEM. Los accionistas que poseen más del 5% de las acciones de la empresa, Li dichu, Deng ziquan y Deng Zichang, as í como el Director de la empresa Liang Dacheng, no han emitido un compromiso escrito. A este respecto, el abogado de la bolsa a través del sistema nacional de publicidad de la información crediticia de la empresa, a través de la verificación de la confirmación de la empresa, Li dichu, Deng ziquan, Deng Zichang, Liang Dacheng no tiene el control de las partes relacionadas con la transacción, o como parte de la inversión relacionada con la persona a cargo, el Director o el personal directivo superior de la situación.
Las partes vinculadas a la inversión no se consideran partes vinculadas de la empresa de conformidad con el artículo 7.2.6 de las normas de inclusión en la lista del GEM
De conformidad con el compromiso escrito emitido por la sociedad y sus accionistas controladores, directores, supervisores y altos directivos, y tras la verificación, las partes interesadas en la inversión no han firmado ningún acuerdo ni concertado ningún acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas, ni tienen ninguna de las circunstancias especificadas en el artículo 7.2.3 de las normas de inclusión en la lista del GEM después de la entrada en vigor del acuerdo o arreglo, ni en los próximos 12 meses. Al mismo tiempo, en los últimos 12 meses, las partes interesadas en esta inversión no han tenido ninguna de las circunstancias especificadas en el artículo 7.2.3.
En resumen, las partes interesadas en esta inversión, el Comité de gestión de la zona económica de Nanchang linkong, el Comité de gestión de la zona de desarrollo económico y Tecnológico de Nanchang, la empresa de inversión industrial de linkong y la empresa y los accionistas controladores de la empresa, los controladores reales, los directores, los supervisores, el personal directivo superior no están relacionados.
Esta inversión no constituye una transacción conexa
El artículo 7.2.1 de las normas de la GEM estipula que las transacciones conexas de las empresas que cotizan en bolsa se refieren a las empresas que cotizan en bolsa.
