Código de valores: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) valores abreviados: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) número de anuncio: p 2022 – 047
Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
Anuncio de la resolución de la 16ª Reunión provisional de la décima Junta de supervisores
La Junta de supervisores de la empresa y todos los supervisores velarán por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en el contenido del presente anuncio, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
La 161ª reunión provisional de la 10ª Junta de supervisores de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \ \ \ \ \ \ \ 35 Cinco supervisores asistirán a la reunión y cinco supervisores asistirán a la reunión. El Secretario del Consejo de Administración y el Director Financiero asistieron a la reunión sin derecho a voto, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y los Estatutos de la sociedad. El convocante y moderador de la reunión será el Sr. Yang shoude, Presidente de la Junta de supervisores de la empresa.
En votación, la Conferencia aprobó la siguiente resolución:
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de la conformidad de la reorganización de activos importantes con las leyes y reglamentos pertinentes;
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de las transacciones conexas constituidas por la reorganización de activos importantes de la empresa; Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar, punto por punto, el proyecto de ley sobre el examen del plan de venta de activos importantes y transacciones conexas de la empresa; Los detalles del plan de venta de activos importantes y transacciones conexas son los siguientes:
1. Contraparte
La contraparte de esta transacción es yurun Gold Pty Ltd (en adelante “yurun Gold”), una subsidiaria de propiedad total de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
2. Activos subyacentes
El activo subyacente de la transacción es la participación del 100% en nqm Gold 2 Pty Ltd (la “empresa nqm” o el “activo objetivo”) de la filial de propiedad total cqt Holdings Pty Limited (la “empresa cqt”) que posee acciones indirectas.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
3. Modalidades de transacción
El 100% de las acciones de la empresa nqm mantenidas por la filial de propiedad total cqt, que posee indirectamente, se vende mediante transferencia de acuerdo a puerta cerrada, y el cesionario es la empresa cotizada en bolsa afiliada, cuyo precio de transacción se paga en efectivo. Esta transacción se refiere a la integración de activos entre las empresas Holding dentro de las empresas financiadas por el mismo país, y no implica nuevas inversiones en el extranjero.
A través de la subsidiaria de propiedad total Shandong tianye Gold Mining Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “tianye Gold”), la empresa posee indirectamente acciones de cqt. La empresa cqt designa a su empresa matriz tianye Gold como el sujeto de ejecución y el beneficiario de la transferencia de acciones, y en su lugar firma Los acuerdos pertinentes y los documentos de autorización para la adquisición de acciones.
Yurun Gold designa Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) \
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
4. Base de los precios de los activos subyacentes y consideración de las transacciones
El precio de transacción de los activos subyacentes se basará en los resultados de la evaluación del informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos con calificación para el negocio de valores y futuros y registrado por Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \ De acuerdo con el informe de evaluación de activos de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \ \ \ Tras la negociación entre las dos partes, la contraprestación comercial de la empresa objeto es de 90.282460 Yuan.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
5. Modalidades y arreglos de pago de esta transacción
Según los resultados de la evaluación, la contraprestación de las transacciones de activos objetivo es de 90.282.46 millones de yuan. La contraprestación de la transacción se pagará en dos ocasiones, a saber: el 50% del precio de transferencia, es decir, 45.141230 Yuan, se pagará en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha en que se hayan examinado y aprobado las juntas generales de accionistas. En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrega de los activos objetivo, se pagará el 50% restante del precio de transferencia, es decir, 45.141230 Yuan. Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
6. Arreglos fiscales para las transacciones
Cada Parte sufragará los impuestos y gastos relacionados con la transacción de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables. Incluye, pero no se limita a: el vendedor debe pagar los impuestos que el vendedor debe pagar en relación con esta transacción; El derecho de timbre pagadero en esta transacción será pagado por el comprador.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
7. Pérdidas y ganancias durante el período de transición
Durante el período de transición entre la fecha de referencia de la evaluación y la finalización de los procedimientos de registro de los cambios de los accionistas, los beneficios generados por la empresa destinataria serán disfrutados por yurun Gold, mientras que las pérdidas serán compensadas en efectivo por Jinan Gao Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) Construction Development Co., Ltd. (en Gaoxin Urban Construction Co., Ltd. Pagará la pérdida a Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) \
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
8. Compromiso con la ejecución e indemnización por la ejecución
Compromisos de rendimiento
Los beneficios netos acumulados prometidos por la empresa en 2022, 2023 y 2024 ascendieron a unos 116 millones de dólares australianos, es decir, no menos de 36 millones de dólares australianos en 2022, no menos de 39 millones de dólares australianos en 2023 y no menos de 41 millones de dólares australianos en 2024, respectivamente.
Indemnización por rendimiento
Construcción urbana de alta tecnología, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , Smart Valley Investment and Properties Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “High & New SMART Valley”) Contratará conjuntamente a una empresa contable calificada para la práctica de valores para que participe en el período de compromiso de rendimiento de cada a ño (2022 en el primer año, 2023 en el segundo año y 2024 en el Tercer año, y cada año se denominará “el año”). El informe especial de auditoría (en lo sucesivo denominado “el informe especial de auditoría”) se emitirá sobre la situación de cumplimiento del compromiso de rendimiento y la situación de cumplimiento acumulativo del compromiso de rendimiento en los tres años siguientes a la expiración del compromiso de rendimiento. La diferencia entre el beneficio neto real y el beneficio neto comprometido de la empresa destinataria se determinará sobre la base de los resultados especiales de auditoría del informe especial de auditoría.
Durante el período de compromiso de rendimiento, si la empresa destinataria no ha realizado el beneficio neto comprometido del año en curso en el primer año, pero al final del año en curso la empresa destinataria ha realizado más del 80% del beneficio neto comprometido acumulado (incluido el presente), la compensación podrá suspenderse temporalmente en el año en curso; Si el beneficio neto comprometido de la empresa destinataria es inferior al 80% en el segundo año, pero el beneficio neto comprometido acumulado es superior al 80% en dos años (primer y segundo año), la compensación puede suspenderse en el segundo año. En caso de que el beneficio neto acumulado no se complete de acuerdo con el beneficio neto real acumulado realizado durante el período de compromiso de tres años, el importe de la indemnización se calculará una vez expirado el período de compromiso de tres años.
Durante el período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto de la empresa destinataria no se ha realizado en el año en curso y el beneficio neto acumulado de la empresa destinataria es inferior al 80% al final del año en curso, el importe de la compensación se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: importe de la compensación = beneficio neto acumulado de la empresa destinataria al final del año en curso
Si se requiere una compensación por el desempeño en el a ño en curso, el monto de la compensación se convertirá en RMB a partir del tipo de cambio medio de 12 meses del dólar australiano a RMB en el año en curso. Si el importe de la indemnización se calcula una vez transcurrido el plazo de tres a ños, el importe acumulado de la indemnización se convertirá en RMB al tipo de cambio medio de 12 meses del tercer año.
Durante el período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto realizado por la empresa objetivo en el año en curso supera el beneficio neto comprometido en el año en curso, el importe de la compensación correspondiente al año en curso se calculará en 0.
Al expirar el plazo del compromiso de rendimiento, de conformidad con el informe especial de auditoría, si el beneficio neto acumulado de los compromisos de rendimiento realizados en tres años supera el total del beneficio neto acumulado de los compromisos de rendimiento en tres años, el exceso compensado durante el período del compromiso de rendimiento se devolverá una vez al valle de la alta tecnología y la nueva sabiduría de la parte compensadora del rendimiento en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha de emisión del informe especial de auditoría. La parte que compense la diferencia tendrá derecho preferentemente a recuperar la cantidad que haya compensado.
Modo de compensación
Cuando la empresa destinataria active las condiciones de compensación del rendimiento durante el período de compromiso del rendimiento, la construcción de la ciudad de alta tecnología compensará la parte no Compensable de la construcción de la ciudad de alta tecnología en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha de emisión del informe especial de auditoría de conformidad con el Acuerdo.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar la propuesta de examen del informe sobre la venta de activos importantes y transacciones conexas de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de la firma por la filial de propiedad total de la empresa y las partes interesadas de un acuerdo complementario de acuerdo de transferencia de acciones con las condiciones de entrada en vigor;
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de la reorganización de los activos materiales de conformidad con el artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa;
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de la reorganización de los activos materiales de la empresa que no se ajuste a las disposiciones del artículo 13 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de la empresa que cotiza en bolsa;
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de la exhaustividad, el cumplimiento y la validez de la presentación de documentos jurídicos para la ejecución de los procedimientos legales en esta importante reorganización de activos;
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examen y aprobación de la propuesta sobre el examen del informe de auditoría pertinente de la reorganización de activos importantes de la empresa, el informe de examen de los estados financieros consolidados y el informe de evaluación de activos;
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen del rendimiento al contado diluido de esta importante reorganización de activos y las medidas para llenar el rendimiento;
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
11. Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen del “Informe especial de autoevaluación sobre la venta de activos importantes y las transacciones conexas relacionadas con el negocio inmobiliario”;
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
12. Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de la conformidad de esta transacción con las disposiciones del artículo 11 de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa;
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
13. Examinar y aprobar la propuesta relativa a la consideración de que las fluctuaciones de los precios de las acciones de las empresas no cumplen las normas pertinentes del artículo 5 de la circular sobre la regulación de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa y el comportamiento de las partes interesadas;
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
14. Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la no existencia de una base para el examen de las principales partes pertinentes de esta transacción, el artículo 13 de las disposiciones provisionales sobre el fortalecimiento de la supervisión de las transacciones anormales de acciones relacionadas con la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y no participar en ninguna reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa;
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
15. Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la compra o venta de activos en los 12 meses anteriores a la reorganización de los activos materiales de la empresa.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Se anuncia por la presente.
Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
Junta de supervisores
21 de mayo de 2022
