Código de valores: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Securities shortname: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) announcement No.: p 2022 – 046 Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Stock Co., Ltd.
Anuncio de la resolución de la 28ª reunión provisional del Décimo Consejo de Administración
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
La 28ª reunión provisional del Décimo Consejo de Administración de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \ \ \ \ \ Ocho directores asistirán a la reunión, ocho directores asistirán a la reunión de hecho, los supervisores de la empresa, el Secretario del Consejo de Administración asistieron a la reunión sin derecho a voto, de conformidad con el derecho de sociedades, los requisitos de los estatutos. El convocante y moderador de la reunión será el Sr. Jia Wei, Presidente de la empresa.
En votación, la Conferencia aprobó la siguiente resolución:
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de la conformidad de la reorganización de activos importantes con las leyes y reglamentos pertinentes;
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa, etc., la proporción de activos netos e Ingresos de explotación en los estados financieros auditados de 2021 de la transacción en curso representa más del 50% de los indicadores financieros pertinentes auditados de las empresas que cotizan en bolsa en ese año y los activos netos superan los 50 millones de yuan, Sobre la base del análisis y la demostración de la situación real de funcionamiento de la empresa y de las cuestiones pertinentes de la reorganización de los activos importantes, el Consejo de Administración considera que la reorganización de los activos importantes de la empresa cumple las condiciones sustantivas establecidas en las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de las transacciones conexas constituidas por la reorganización de activos importantes de la empresa;
La contraparte en esta transacción es una filial al 100% de una empresa cotizada en bolsa afiliada controlada por el mismo controlador real, que constituye una transacción afiliada de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y las directrices de la bolsa de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – negociación y transacciones conexas.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar, punto por punto, el proyecto de ley sobre el examen del plan de venta de activos importantes y transacciones conexas de la empresa;
Los detalles del plan de venta de activos importantes y transacciones conexas son los siguientes:
1. Contraparte
La contraparte de esta transacción es yurun Gold Pty Ltd, una subsidiaria de propiedad total de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) en Australia.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
2. Activos subyacentes
El activo subyacente de la transacción es la participación del 100% en nqm Gold 2 Pty Ltd (la “empresa nqm” o el “activo objetivo”) de la filial de propiedad total cqt Holdings Pty Limited (la “empresa cqt”) que posee acciones indirectas.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
3. Modalidades de transacción
El 100% de las acciones de la empresa nqm mantenidas por la filial de propiedad total cqt, que posee indirectamente, se vende mediante transferencia de acuerdo a puerta cerrada, y el cesionario es la empresa cotizada en bolsa afiliada, cuyo precio de transacción se paga en efectivo. Esta transacción se refiere a la integración de activos entre las empresas Holding dentro de las empresas financiadas por el mismo país, y no implica nuevas inversiones en el extranjero.
A través de la subsidiaria de propiedad total Shandong tianye Gold Mining Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “tianye Gold”), la empresa posee indirectamente acciones de cqt. La empresa cqt designa a su empresa matriz tianye Gold como el sujeto de ejecución y el beneficiario de la transferencia de acciones, y en su lugar firma Los acuerdos pertinentes y los documentos de autorización para la adquisición de acciones.
Yurun Gold designa Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) \
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
4. Base de precios y contraprestación comercial de los activos subyacentes
El precio de transacción de los activos subyacentes se basará en los resultados de la evaluación del informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos con calificación para el negocio de valores y futuros y registrado por Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \ De acuerdo con el informe de evaluación de activos de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \ \ \ Transaction
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar. Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
5. Modalidades y arreglos de pago de esta transacción
Según los resultados de la evaluación, la contraprestación de las transacciones de activos objetivo es de 90.282.46 millones de yuan. La contraprestación de la transacción se pagará en dos ocasiones, a saber: el 50% del precio de transferencia, es decir, 45.141230 Yuan, se pagará en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha en que se hayan examinado y aprobado las juntas generales de accionistas. En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrega de los activos objetivo, se pagará el 50% restante del precio de transferencia, es decir, 45.141230 Yuan.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
6. Arreglos fiscales para las transacciones
Cada Parte sufragará los impuestos y gastos relacionados con la transacción de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables. Incluye, pero no se limita a: el vendedor debe pagar los impuestos que el vendedor debe pagar en relación con esta transacción; El derecho de timbre pagadero en esta transacción será pagado por el comprador.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
7. Pérdidas y ganancias durante el período de transición
Durante el período de transición entre la fecha de referencia de la evaluación y la finalización de los procedimientos de registro de los cambios de los accionistas, los beneficios generados por la empresa destinataria serán disfrutados por yurun Gold, mientras que las pérdidas serán compensadas en efectivo por Jinan Gao Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) Construction Development Co., Ltd. (en Gaoxin Urban Construction Co., Ltd. Pagará la pérdida a Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) \
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
8. Compromiso con la ejecución e indemnización por la ejecución
Compromisos de rendimiento
Los beneficios netos acumulados prometidos por la empresa en 2022, 2023 y 2024 ascendieron a unos 116 millones de dólares australianos, es decir, no menos de 36 millones de dólares australianos en 2022, no menos de 39 millones de dólares australianos en 2023 y no menos de 41 millones de dólares australianos en 2024, respectivamente.
Indemnización por rendimiento
High Tech Urban Construction, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \ Wisdom Valley Investment and propert
En 2022, 2023 en el segundo año y 2024 en el tercer año, cada año se denominará en lo sucesivo “el año en curso” y se publicará un informe especial de auditoría (en lo sucesivo “el informe especial de auditoría”) sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento y el cumplimiento acumulativo de los compromisos de rendimiento en los tres años siguientes a la expiración de los compromisos de rendimiento. La diferencia entre el beneficio neto real y el beneficio neto comprometido de la empresa destinataria se determinará sobre la base de los resultados de la auditoría especial del informe de auditoría especial.
Durante el período de compromiso de rendimiento, si la empresa destinataria no ha realizado el beneficio neto comprometido del año en curso en el primer año, pero al final del año en curso la empresa destinataria ha realizado más del 80% del beneficio neto comprometido acumulado (incluido el presente), la compensación podrá suspenderse temporalmente en el año en curso; Si el beneficio neto comprometido de la empresa destinataria es inferior al 80% en el segundo año, pero el beneficio neto comprometido acumulado es superior al 80% en dos años (primer y segundo año), la compensación puede suspenderse en el segundo año. En caso de que el beneficio neto acumulado no se complete de acuerdo con el beneficio neto real acumulado realizado durante el período de compromiso de tres años, el importe de la indemnización se calculará una vez expirado el período de compromiso de tres años.
Durante el período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto de la empresa de que se trate no se ha realizado en el año en curso y el beneficio neto acumulado de la empresa de que se trate es inferior al 80% al final del año en curso, el importe de la compensación se calculará de conformidad con la siguiente Fórmula:
Importe de la compensación = beneficio neto comprometido acumulado de la empresa objeto al final del año – beneficio neto acumulado realizado de la empresa objeto al final del año – importe de la compensación.
Si se requiere una compensación por el desempeño en el a ño en curso, el monto de la compensación se convertirá en RMB a partir del tipo de cambio medio de 12 meses del dólar australiano a RMB en el año en curso. Si el importe de la indemnización se calcula una vez transcurrido el plazo de tres a ños, el importe acumulado de la indemnización se convertirá en RMB al tipo de cambio medio de 12 meses del tercer año.
Durante el período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto realizado por la empresa objetivo en el año en curso supera el beneficio neto comprometido en el año en curso, el importe de la compensación correspondiente al año en curso se calculará en 0.
Al expirar el plazo del compromiso de rendimiento, de conformidad con el informe especial de auditoría, si el beneficio neto acumulado de los compromisos de rendimiento realizados en tres años supera el total del beneficio neto acumulado de los compromisos de rendimiento en tres años, el exceso compensado durante el período del compromiso de rendimiento se devolverá una vez al valle de la alta tecnología y la nueva sabiduría de la parte compensadora del rendimiento en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha de emisión del informe especial de auditoría. La parte que compense la diferencia tendrá derecho preferentemente a recuperar la cantidad que haya compensado.
Modo de compensación
Cuando la empresa destinataria active las condiciones de compensación del rendimiento durante el período de compromiso del rendimiento, la construcción de la ciudad de alta tecnología compensará la parte no Compensable de la construcción de la ciudad de alta tecnología en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha de emisión del informe especial de auditoría de conformidad con el Acuerdo.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar la propuesta de examen del informe sobre la venta de activos importantes y transacciones conexas de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \
De conformidad con los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las medidas de gestión de la reorganización de los activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, la empresa ha preparado el informe sobre la venta de activos importantes y las transacciones conexas de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \ Co., Ltd. (proyecto) y su resumen. Para más detalles, véase el informe sobre la venta de activos importantes y transacciones conexas de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de la firma por la filial de propiedad total de la empresa y las partes interesadas de un acuerdo complementario de acuerdo de transferencia de acciones con las condiciones de entrada en vigor;
El 29 de diciembre de 2021, la filial de propiedad total de la empresa tianye Gold y la filial de propiedad total cqt que posee acciones indirectas firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones con Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) \ \ Los términos de entrada en vigor del Acuerdo, etc. se han acordado, y las Partes en el Acuerdo de transferencia de acciones están negociando para firmar el acuerdo complementario No. 1 del Acuerdo de transferencia de acciones para modificar y complementar la consideración de la transacción y el método de pago.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de la reorganización de los activos materiales de conformidad con el artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de varias cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa;
De conformidad con los requisitos de las disposiciones sobre la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y tras un juicio cuidadoso, el Consejo de Administración de la empresa considera que la transacción se ajusta a las disposiciones del artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de la reorganización de los activos materiales de Las empresas que cotizan en bolsa.
El proyecto de ley se refiere a las transacciones con partes vinculadas, y los directores afiliados, el Sr. Wang Chengdong, el Sr. Wu baojian y el Sr. Shen Ziyu, se abstienen de votar.
Resultado de la votación: 5 votos a favor, 0 abstenciones y 0 en contra.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre el examen de la reorganización de los activos materiales de la empresa que no se ajuste a las disposiciones del artículo 13 de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de la empresa que cotiza en bolsa;
De acuerdo con el plan de negociación, esta transacción no implica la emisión de acciones por parte de las empresas que cotizan en bolsa, lo que no dará lugar a cambios en la estructura de propiedad de las empresas que cotizan en bolsa. Antes y después de esta transacción, los accionistas mayoritarios de las empresas que cotizan en bolsa son los constructores urbanos de alta tecnología y sus actores coherentes, y el control real per cápita es el Comité de gestión de la zona de desarrollo industrial de alta tecnología. Esta transacción no causará ningún cambio en el control de las empresas que cotizan en bolsa. El Consejo de Administración considera que esta transacción no causará ningún cambio en los accionistas mayoritarios y los controladores reales de la empresa después de la finalización de la transacción, a través de un juicio cuidadoso. Esta transacción no constituye una situación de reorganización y cotización prevista en el artículo 13 de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Para más detalles, véase “Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \
