East Asia qianhai Securities Co., Ltd.
Sobre
Venta de activos importantes y transacciones conexas
De
Informe del asesor financiero independiente
Asesor financiero independiente
Mayo de 2002
Declaraciones y compromisos
East Asia qianhai Securities Co., Ltd. Acepta el encargo de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Stock Co., Ltd.
Este informe del asesor financiero independiente se basa en el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la gestión de las operaciones de asesoramiento financiero sobre fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa, las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – documentos de solicitud para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa. De conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de buena fe y diligencia debida reconocidos en la industria de valores, y tras una cuidadosa diligencia debida, las disposiciones relativas a varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos pertinentes tienen por objeto proporcionar una evaluación independiente, objetiva e imparcial de esta transacción a todos los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa y a las partes interesadas.
El asesor financiero independiente formula la siguiente declaración:
1. The parties involved in this Transaction provided to this Independent Financial Advisor with the information necessary to issue the report of this Independent Financial Advisor, and guaranteed that the information provided is true, accurate and complete, without any false Records, misleading statements or material omissions, and accountable for the truth, accuracy and Integrity of the information. 2. The Independent Financial Advisor has conducted due diligence on the Facts on which the Independent Financial Advisor reported, and has the duty of honesty, credibility, diligence and due diligence to the Facts on which the Independent Financial Advisor reported.
3. El asesor financiero independiente recuerda a los inversores que el presente informe del asesor financiero independiente no constituye ninguna recomendación de inversión para las empresas que cotizan en bolsa y que el asesor financiero independiente no asume ninguna responsabilidad por los riesgos resultantes de ninguna decisión de inversión adoptada por los inversores en virtud del presente informe del asesor financiero independiente.
4. The Independent Financial Advisor has no other interest Relationship with the Parties of this transaction, and the relevant views expressed on this exchange are carried out in full independence.
5. The Independent Financial Advisor specifically draws to all Shareholders and Investors of listed companies to read the full text of the report (Draft) of Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) \ 35
6. El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el presente informe financiero independiente ni a dar ninguna explicación o explicación del informe del asesor financiero independiente.
7. El presente informe del asesor financiero independiente no se utilizará para ningún otro fin ni para ningún tercero sin el consentimiento escrito del asesor financiero independiente.
El asesor financiero independiente se compromete a:
1. El asesor financiero independiente ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones pertinentes y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa.
2. The Independent Financial Advisor has Verified the documents disclosed by Listed Companies and believes that the content and Format of the documents disclosed are in conformity with the requirements.
3. The Independent Financial Advisor has sufficient reasons to believe that the restructuring Scheme of the Independent Financial Adviser entrusted by the Listed Company is in conformity with laws and Regulations and relevant provisions of c
4. Las opiniones profesionales sobre esta importante reorganización de activos han sido verificadas por el asesor financiero independiente, y el órgano central está de acuerdo en publicar el informe del asesor financiero independiente.
5. The Independent Financial Advisor has taken strict confidentiality measures and strictly implemented risk control and Internal firewall System during his contact with listed companies and his period as an Independent Financial Advisor, and there are no Problems of insider trading, Market Manipulation and Securities fraud.
Consejos sobre cuestiones importantes
Las palabras o abreviaturas descritas en esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas definidas en las “explicaciones” del presente informe del asesor financiero independiente. En particular, se recuerda a los inversores que lean detenidamente el texto completo del informe del asesor financiero independiente y presten especial atención a las siguientes cuestiones: 1. Sinopsis del plan de transacciones (I) contraparte
La contraparte de esta transacción es yurun Gold Co., Ltd., una filial al 100% de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) La estructura de propiedad de yurun Gold se muestra en el siguiente gráfico: (ⅱ) activos subyacentes
El activo subyacente de esta transacción es la participación del 100% en nqm.
Iii) Modalidades de transacción
El 100% de las acciones de la empresa nqm mantenidas por la filial de propiedad total cqt, que posee indirectamente, se vende mediante transferencia de acuerdo a puerta cerrada, y el cesionario es la empresa cotizada en bolsa afiliada, cuyo precio de transacción se paga en efectivo. Esta transacción se refiere a la integración de activos entre las empresas Holding dentro de las empresas financiadas por el mismo país, y no implica nuevas inversiones en el extranjero.
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \ \ posee indirectamente acciones de
Yurun Gold designa Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) \
La estructura de la propiedad antes de la transacción es la siguiente:
El gráfico de la estructura de la propiedad después de la transacción es el siguiente:
Base de fijación de precios de los activos subyacentes y fijación de precios de las transacciones
El precio de transacción de los activos subyacentes se basará en los resultados de la evaluación del informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos con calificación para el negocio de valores y futuros y registrado por la sociedad de cartera económica. De acuerdo con el “Informe de evaluación” emitido por la Asociación China de evaluación y registrado por la sociedad de cartera de alto nivel económico, el 30 de junio de 2021 es la fecha de referencia de la evaluación, el resultado total de la evaluación de los activos que se venderán en esta transacción es de 902824 millones de yuan. Tras la negociación entre las dos partes, la contraprestación comercial de la empresa objeto es de 90.282460 Yuan.
El 50% del precio de transferencia se pagará en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha en que se hayan examinado y aprobado el Acuerdo de transferencia de acciones y el acuerdo complementario, es decir, 45.141230 Yuan RMB;
En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrega de los activos subyacentes, se pagará el 50% restante del precio de transferencia, es decir, 45.141230 Yuan.
V) arreglos fiscales para las transacciones
Cada Parte sufragará los impuestos y gastos relacionados con la transacción de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables. Incluye, pero no se limita a: el vendedor debe pagar los impuestos que el vendedor debe pagar en relación con esta transacción; El derecho de timbre pagadero en esta transacción será pagado por el comprador. Pérdidas y ganancias durante el período de transición
Durante el período de transición entre la fecha de referencia de la evaluación y la finalización de los procedimientos de registro de los cambios de los accionistas, los beneficios generados por la empresa destinataria serán disfrutados por yurun Gold, y las pérdidas serán compensadas por la construcción urbana de alta tecnología en efectivo. Gaoxin Urban Construction Co., Ltd. Pagará la pérdida a Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) \ Colocación del personal
Esta transacción no se refiere a la colocación de los empleados de la empresa destinataria, la empresa destinataria sigue contratando a los empleados originales después de la fecha de entrega. Viii) Arreglos para el mantenimiento de los beneficios no distribuidos
Los beneficios no distribuidos acumulados de la sociedad destinataria a partir de la fecha de firma del Acuerdo de transferencia de acciones no se distribuirán antes de que las acciones destinatarias se registren en el cesionario. El cesionario gozará de los beneficios no distribuidos acumulados de la empresa de que se trate de conformidad con la ley en proporción a la participación del cesionario. Ⅸ) compromiso con la ejecución y arreglos de indemnización por la ejecución
1. Compromiso con el desempeño
Los beneficios netos acumulados prometidos por la empresa en 2022, 2023 y 2024 ascendieron a unos 116 millones de dólares australianos, es decir, no menos de 36 millones de dólares australianos en 2022, no menos de 39 millones de dólares australianos en 2023 y no menos de 41 millones de dólares australianos en 2024, respectivamente.
2. Indemnización por desempeño
Construcción urbana de alta tecnología, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Hi – Tech SMART Valley contratará conjuntamente a una empresa contable calificada para la práctica de valores para que emita un informe especial de auditoría (en lo sucesivo denominado “Informe especial de auditoría”) sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de la empresa de referencia en cada a ño del período de compromiso de rendimiento (2022 en el primer año, 2023 en el segundo año y 2024 en el tercer año, en lo sucesivo denominados “el año”) y sobre el cumplimiento acumulativo de los compromisos de rendimiento en los tres años siguientes a la expiración del compromiso de rendimiento. La diferencia entre el beneficio neto real y el beneficio neto comprometido de la empresa destinataria se determinará sobre la base de los resultados de la auditoría especial del informe de auditoría especial.
Durante el período de compromiso de rendimiento, si la empresa destinataria no ha realizado el beneficio neto comprometido del año en curso en el primer año, pero al final del año en curso la empresa destinataria ha realizado más del 80% del beneficio neto comprometido acumulado (incluido el presente), la compensación podrá suspenderse temporalmente en el año en curso; Si el beneficio neto comprometido de la empresa destinataria es inferior al 80% en el segundo año, pero el beneficio neto comprometido acumulado es superior al 80% en dos años (primer y segundo año), la compensación puede suspenderse en el segundo año. En caso de que el beneficio neto acumulado no se complete de acuerdo con el beneficio neto real acumulado realizado durante el período de compromiso de tres años, el importe de la indemnización se calculará una vez expirado el período de compromiso de tres años.
Durante el período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto de la empresa de que se trate no se ha realizado en el año en curso y el beneficio neto acumulado de la empresa de que se trate es inferior al 80% al final del año en curso, el importe de la compensación se calculará de conformidad con la siguiente Fórmula:
Importe de la compensación = beneficio neto comprometido acumulado de la empresa objeto al final del año – beneficio neto acumulado realizado de la empresa objeto al final del año – importe de la compensación.
En caso de que sea necesario realizar una compensación por el desempeño en el a ño en curso, el importe de la compensación se convertirá en RMB al tipo de cambio medio del dólar australiano a RMB durante los 12 meses del año en curso. Si el importe de la indemnización se calcula una vez transcurrido el plazo de tres a ños, el importe acumulado de la indemnización se convertirá en RMB al tipo de cambio medio de 12 meses del tercer año.
Durante el período de compromiso de rendimiento, si el beneficio neto realizado por la empresa objeto en el año en curso supera el beneficio neto comprometido en el año en curso, el importe de la compensación correspondiente al año en curso se calculará en 0.
Al expirar el plazo del compromiso de rendimiento, de conformidad con el informe especial de auditoría, si el beneficio neto acumulado de los compromisos de rendimiento realizados en tres años supera el total del beneficio neto acumulado de los compromisos de rendimiento en tres años, el exceso compensado durante el período del compromiso de rendimiento se devolverá una vez al valle de la alta tecnología y la nueva sabiduría de la parte compensadora del rendimiento en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha de emisión del informe especial de auditoría. La parte que compense la diferencia tendrá derecho preferentemente a recuperar la cantidad que haya compensado.
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia y la fecha de entrega de los activos objetivo, los beneficios generados por la empresa de que se trate serán disfrutados por la entidad adquirente subordinada, y las pérdidas serán compensadas por la construcción urbana de alta tecnología en efectivo. Gaoxin Urban Construction agreed to pay the loss amount to Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 3. Modalidades de indemnización
Cuando la empresa destinataria active las condiciones de compensación del rendimiento durante el período de compromiso del rendimiento, la construcción de la ciudad de alta tecnología compensará la parte no Compensable de la construcción de la ciudad de alta tecnología en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha de emisión del informe especial de auditoría de conformidad con el Acuerdo.
Naturaleza de la transacción (ⅰ) la transacción constituye una reorganización importante de los activos
La comparación de los estados financieros auditados de la empresa objeto de la transacción en 2021 y los indicadores pertinentes de los estados financieros consolidados auditados de las empresas que cotizan en bolsa en 2021 es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Si constituye un elemento importante
Proporción de los indicadores del valor contable de las empresas que cotizan en bolsa
Reorganización de activos
Activo total 618194,07 95 031,02 15,37% no
Activo neto (nota) 44.210,42 54.750,76 123,84% es
Ingresos de explotación 128154,98 70.710,01 55,18% es
Nota: los activos netos son los activos netos atribuidos al propietario de la sociedad matriz al 31 de diciembre de 2021, excluidos los intereses minoritarios.
Según el cálculo anterior, los activos netos y los ingresos de explotación de la empresa objeto de la transacción en 2021 representan más del 50% de los indicadores financieros pertinentes auditados de la empresa que cotiza en bolsa en ese año, y los activos netos superan los 50 millones de yuan. De conformidad con las disposiciones de las medidas de gestión de la reorganización, esta transacción constituye una reorganización importante de los activos y debe divulgarse la información pertinente de conformidad con las disposiciones pertinentes. Ii) esta transacción constituye una transacción relacionada
La contraparte en esta transacción es una filial al 100% de la empresa cotizada afiliada controlada por el mismo controlador real, que constituye una transacción afiliada de conformidad con las normas de cotización de la bolsa de Shanghai y las directrices de autorregulación no. 5 de la bolsa de Shanghai sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa – negociación y transacciones afiliadas. Los directores afiliados relacionados con esta transacción se han abstenido de votar al examinar las propuestas relacionadas con esta transacción, y los accionistas afiliados también se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa sobre esta transacción. Esta transacción no constituye una reorganización de la cotización
Esta transacción no implica la emisión de acciones por las empresas que cotizan en bolsa, lo que no dará lugar a cambios en la estructura de propiedad de las empresas que cotizan en bolsa. Antes y después de esta transacción, los accionistas mayoritarios de las empresas que cotizan en bolsa son todos de alta tecnología
