Código de valores: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) abreviatura de valores: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) número de anuncio: 2022 – 030 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Sobre la adquisición por una filial de propiedad total de una participación del 100% en nqm Gold y
Anuncio de la firma del acuerdo complementario de transferencia de acciones
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
La filial al 100% de yurun Gold Pty Ltd (en lo sucesivo denominada “yurun Gold”) tiene por objeto adquirir en efectivo la filial al 100% de Shandong tianye Gold Mining Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “tianye Gold”) cqt Holdings Pty Limited (en lo sucesivo denominada “cqt Holdings”). Posee el 100% de la participación en nqm Gold 2 Pty Ltd (en lo sucesivo denominada “la empresa destinataria”) para adquirir el control de la mina de oro pakingo (en lo sucesivo denominada “la transacción”). La contraprestación de esta transacción es de 90.282460 Yuan.
Esta transacción se refiere a la reorganización de los activos intragrupo entre dos empresas controladas por empresas financiadas por el mismo país y no entraña nuevas inversiones en el extranjero.
En 2022, 2023 y 2024, la empresa afectada se comprometió a obtener un beneficio neto acumulado de 116 millones de dólares australianos, que no será inferior a 36 millones de dólares australianos en 2022, 39 millones de dólares australianos en 2023 y 41 millones de dólares australianos en 2024, respectivamente. Cuando el beneficio neto realizado por la empresa destinataria en cada año durante el período de compromiso de rendimiento sea inferior al beneficio neto comprometido en ese año, la parte indemnizante de rendimiento Jinan gaozheng Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) Construction Development Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Construcción urbana de alta tecnología”) indemnizará a La parte indemnizada de conformidad con el Acuerdo de manera anticipada, y la parte indemnizante de la diferencia Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) SMART Valley investment property Co., Ltd. Compensará la parte restante de la construcción urbana de alta tecnología que no pueda ser compensada.
Esta transacción constituye una transacción conexa y no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Esta transacción ha sido examinada y aprobada en la 26ª reunión del quinto Consejo de Administración y la 22ª reunión del quinto Consejo de supervisión. Esta transacción está sujeta a los siguientes procedimientos:
1. Tener derecho a la aprobación de esta transacción por la autoridad reguladora de los bienes de propiedad estatal;
2. La transacción y las cuestiones conexas fueron examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) \
3. Other Procedures required by Regulatory institutions such as Shanghai Stock Exchange (if necessary);
4. The transaction was examined and passed by the Australian Foreign Investment Review Board (firb);
5. The transaction was recorded by Shandong Development and Reform Commission;
6. The transaction was recorded by Shanghai Commercial Commission;
7. Otros posibles procedimientos de aprobación / presentación.
No hay obstáculos jurídicos importantes para la aplicación de esta transacción.
Consejos de riesgo:
1. This Transaction is still required to perform a number of Approval / Recording procedures, including but not limited to the deliberation of the Shareholder ‘s Meeting of Listed Companies, The Review of the Australian Foreign Investment Review Commission, Shandong Development and Reform Commission for Recording, etc. Si la transacción puede obtener la aprobación o aprobación antes mencionada y el tiempo de adquisición se enfrenta a cierta incertidumbre, y existe el riesgo de que la transacción falle debido a la falta de aprobación.
2. El principal producto de la empresa destinataria es el oro estándar, mientras que el precio de transacción del oro estándar está estrechamente relacionado con el precio del oro en el mercado internacional, y el precio internacional del oro fluctúa constantemente bajo la influencia de muchos factores, como la inflación, el tipo de cambio, el precio del petróleo y la situación política, lo que trae incertidumbre al rendimiento futuro de la empresa destinataria, por lo que el riesgo de nuevas fluctuaciones del precio del oro no puede excluirse en el futuro.
3. Durante el período de compromiso con el rendimiento, si se producen fluctuaciones macroeconómicas no deseadas, fuerza mayor, aumento de la competencia en el mercado, disminución drástica del precio del oro, etc., la empresa afectada corre el riesgo de que el compromiso con el rendimiento no se cumpla. Por favor, preste atención al riesgo de inversión.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
Yurun Gold, una subsidiaria de propiedad total de la empresa, tiene la intención de adquirir en efectivo el 100% de las acciones de la empresa objetivo mantenidas por cqt, una subsidiaria de propiedad total de tianye Gold, con el fin de obtener el control de la mina de oro pakingo. Las Partes en la transacción firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones el 20 de mayo de 2022. Sobre la base de los resultados de la evaluación de los activos del 100% de nqm Gold 2 Pty Ltd. Que se venderá a Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Joint Stock Co., Ltd., emitida por zhonglian Asset Assessment Group Co., Ltd. (en adelante denominada “zhonglian Assessment”), el valor de evaluación de la empresa objeto es de 90.282460 Yuan. Tras la negociación entre las dos partes, la contraprestación de la transacción es de 90.282460 Yuan.
Esta transacción se refiere a la reorganización interna de los activos de dos empresas que cotizan en bolsa controladas por empresas financiadas por el mismo Estado y no implica nuevas inversiones en el extranjero.
Esta transacción no constituye una reorganización importante de activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y constituye una transacción conexa.
A partir de esta transacción conexa (excluida esta transacción), en los últimos 12 meses la transacción conexa entre la empresa y la misma persona afiliada o entre diferentes personas afiliadas no ha alcanzado más de 30 millones de yuan, y no ha alcanzado el valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de la empresa superior al 5%.
La transacción ha sido examinada y aprobada en la 22ª reunión y la 26ª reunión del quinto Consejo de Administración de la empresa, y los directores afiliados se han abstenido de votar sobre la transacción y las cuestiones conexas. La transacción debe ser presentada a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, y las partes interesadas en la transacción renunciarán a ejercer el derecho de voto sobre la propuesta en la Junta General de accionistas.
Introducción de las partes vinculadas
Introducción a las relaciones de asociación
Yurun Gold es una filial de propiedad al 100% de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) los accionistas controladores de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) son Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \ holding Group Limited Company (en lo sucesivo denominada “jigao Holding”), cqt Holding Es una filial de propiedad al 100% de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) \ y los accionistas controladores de Jinan Gao Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) highholdings incluye a 11 personas que Act úan juntas. Por consiguiente, de conformidad con las normas de cotización de la bolsa de Shanghai y otras disposiciones pertinentes, la contraparte comercial cqt Holdings y Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) y las empresas que cotizan en bolsa tienen relaciones conexas, esta transacción constituye una transacción relacionada
Información básica de las partes vinculadas
1. Información básica
Nombre de la empresa cqt Holdings Pty Limited
Naturaleza de la empresa sociedad anónima no cotizada
Fecha de establecimiento 14 de julio de 2005
3 / F, 66 King ‘s Park Road, West Perth, Australia
El accionista minjar Gold Pty Ltd posee el 100% de las acciones
2. Actividades principales
Cqt Holdings no tiene operaciones reales, principalmente a través de la subsidiaria de propiedad total nqm Gold 2 Pty Ltd. Control de la mina de oro pakingo en la exploración y explotación de recursos de oro.
Información básica de la empresa destinataria
Información básica
Nombre de la empresa nqm Gold 2 Pty Ltd
Naturaleza de la empresa sociedad anónima no cotizada
Fecha de establecimiento 21 de diciembre de 2007
Lugar de registro 3 / F, 66 King ‘s Park Road, West Perth, Australia
El accionista cqt Holdings Pty Ltd posee el 100% de las acciones
Ii) Actividades principales
The subject Company holds the parkingo GOLD DEPOSIT in Queensland, Australia, which is Generated by Gold Mining and Gold metal sales.
Iii) Descripción de la situación de la propiedad
The Company ownership of the subject of this Transaction is clear, and there are no circumstances where freeze, Seizure, Seal or other rights are restricted, the subject Company does not involve major Disputes such as Litigation, Arbitration, Judicial Enforcement or other circumstances that Obstruct the transfer of the company ownership of the subject.
Indicadores financieros
Unidad: 10.000 Yuan RMB
Proyecto 31 / 12 / 202131 / 12 / 2020 (auditado) (auditado)
Activo total 95.031,02 76.774,68
Activo neto 54.750,76 45.233,67
Ingresos de explotación 70.710,01 67.133,17
Beneficio neto 14 264,65 3 151,52
Una vez concluida la transacción, la empresa destinataria se incluirá en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados de las empresas que cotizan en bolsa.
Base de fijación de precios de las transacciones conexas
El precio final de transacción de esta transacción se refiere a los resultados de la evaluación del informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos con calificación para el negocio de valores y futuros y registrado por la sociedad de cartera económica. De acuerdo con los resultados de la evaluación de “zhonglian pingbao Zi [2021] No. 4033” Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Joint Stock Co., Ltd. Tiene la intención de vender el 100% de los activos del proyecto de acciones de nqm Gold 2 Pty Ltd., el valor de evaluación de la empresa objetivo es de 90.282460 Yuan. Tras la negociación entre las dos partes, la contraprestación comercial de la empresa objeto es de 90.282460 Yuan.
La evaluación de la empresa destinataria es la siguiente:
Día de referencia de la evaluación
30 de junio de 2021
Ii) Métodos de evaluación
En esta evaluación, el método de ingresos y el método de mercado se utilizan para determinar razonablemente el valor de la evaluación mediante el análisis comparativo de los resultados de la evaluación de los dos métodos.
Iii) Hipótesis de evaluación
1. Hipótesis generales
Hipótesis de transacción
La hipótesis de transacción se basa en la hipótesis de que todos los activos que deben evaluarse ya están en proceso de negociación, y el tasador evalúa los activos que deben evaluarse sobre la base de un mercado simulado, como las condiciones de transacción. La hipótesis de transacción es la premisa más básica para la evaluación de activos.
Hipótesis de mercado abierto
La hipótesis del mercado abierto se refiere a la hipótesis de que los activos que se negocian en el mercado, o los activos que se negocian en el mercado, son iguales entre sí y tienen la oportunidad y el tiempo de obtener información suficiente sobre el mercado, a fin de facilitar el juicio racional sobre la función, el uso y El precio de los activos. La hipótesis del mercado abierto se basa en el hecho de que los activos pueden negociarse públicamente en el mercado.
Hipótesis de continuidad de los activos
La hipótesis de funcionamiento continuo de los activos se refiere a que los activos evaluados deben seguir utilizándose de acuerdo con el uso actual y el modo de uso, la escala, la frecuencia, el medio ambiente, etc., y los derechos mineros pertinentes pueden continuar y mantener la producción y el funcionamiento normales de las minas después de su expiración, o deben utilizarse sobre la base de los cambios para determinar los métodos, parámetros y bases de evaluación correspondientes.
2. Hipótesis especiales
No se han producido cambios importantes en las políticas macroeconómicas, financieras e industriales vigentes en el país o la región en que opera la entidad evaluada;
No se han producido cambios importantes en el entorno socioeconómico de la entidad evaluada en el futuro período de funcionamiento ni en las políticas fiscales y fiscales aplicadas;
La Dirección de la entidad evaluada actuará con la debida diligencia en el futuro período de funcionamiento y seguirá manteniendo el modo de funcionamiento y gestión existente en la fecha de referencia;
La adquisición y utilización de los locales de producción y explotación de la entidad evaluada se ajustará a la fecha de referencia de la evaluación sin cambios;
Los fondos invertidos por la entidad evaluada para la construcción de los activos principales relacionados con la actividad principal pueden llegar a la cuenta a tiempo y en su totalidad, y el costo de los fondos no cambia mucho en comparación con el costo de la financiación en la etapa actual;
La Organización de la producción de la explotación y el lavado de minerales en el futuro de la unidad evaluada es coherente con el plan de producción establecido en el diseño del plan de extracción y separación emitido por la unidad evaluada;
Esta evaluación supone que la información básica y financiera proporcionada por el cliente y la entidad evaluada es verdadera, exacta y completa;
El alcance de la evaluación se basa únicamente en el alcance de la evaluación declarada por el cliente y la entidad evaluada, sin tener en cuenta los activos contingentes y los pasivos contingentes que puedan existir fuera de la lista proporcionada por el cliente y la entidad evaluada;
Esta evaluación no tiene en cuenta la inflación.
Conclusiones de la evaluación
1. Método del producto
Conclusión de la evaluación: Tras la aplicación de los procedimientos de evaluación, como la verificación del inventario, la investigación de mercado, la verificación y la evaluación, la evaluación se llevó a cabo utilizando el método de descuento del flujo de caja (DCF). El valor contable de todas las acciones de los accionistas de la empresa destinataria a 30 de junio de 2021 en la fecha de referencia de la evaluación fue de 104066 millones de dólares australianos, el valor de la evaluación fue de 186042 millones de dólares australianos y el valor añadido de la evaluación fue de 81.976 millones de dólares australianos.
Ideas de evaluación
Para los activos incluidos en el ámbito de aplicación del Estado financiero y las principales empresas, los ingresos previstos (flujo de caja neto) se estiman respectivamente de acuerdo con la tendencia al cambio de las condiciones de funcionamiento y los tipos de operaciones antes y después de la fecha de referencia, y el valor de los activos de explotación se desconta;
En cuanto a los fondos monetarios incluidos en el ámbito de aplicación de los estados financieros que no se han tenido en cuenta en la estimación de los ingresos previstos (flujo de caja neto), como la existencia de fondos monetarios para operaciones no cotidianas en la fecha de referencia, la empresa
