0 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913)
Acuerdo de suscripción de acciones para la oferta privada de acciones a
Este acuerdo fue firmado por las siguientes Partes el 20 de mayo de 2022 en la ciudad de Wenling, Provincia de Zhejiang.
Parte a (emisor): Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) \ legal representative: Xu zhihao
Dirección: room 606, Building 1, no. 1760, Jiangling Road, xixing Street, Binjiang District, Hangzhou, Zhejiang
Considerando que:
1. La parte a es una sociedad anónima establecida y existente de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos aplicables en ese momento. Las acciones comunes RMB (acciones a) emitidas al público en general se cotizan en la bolsa de Shenzhen y se negocian con el Código de acciones de Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) .
2. Debido a las necesidades de desarrollo empresarial, la parte a tiene la intención de emitir no más de 58.000000 de acciones (incluidas estas acciones) a puerta cerrada, y ambas partes confirman que el número final de acciones suscritas se determinará de conformidad con el plan de emisión aprobado por la Comisión Reguladora de valores de China. Con el fin de apoyar el desarrollo de la parte a, la parte B está dispuesta a suscribir en efectivo las acciones no públicas de la parte a por un monto no superior a 504600 Yuan.
En testimonio de lo cual, sobre la base de la igualdad, el beneficio mutuo y el consenso, ambas partes han llegado a las siguientes condiciones relativas a la suscripción por la parte B de la oferta privada de acciones a de la parte a.
1. “Esta oferta no pública” o “esta oferta”: si las acciones de la parte a no superan los 58.000000 de acciones (incluidas estas acciones) en esta oferta no pública prevista, si las acciones de la parte a se entregan entre la fecha de referencia de precios de esta oferta no pública y la fecha de emisión, el Fondo de reserva de capital se convierte en capital social, el incentivo de capital social o cualquier otra razón que dé lugar a cambios en el capital social total de la parte a antes de esta oferta no pública y al ajuste del precio de esta oferta no pública, La cantidad de suscripción de la parte B se ajustará en consecuencia. Ambas partes confirman que el número final de acciones suscritas se determinará de conformidad con el plan de emisión aprobado por la c
2. “Parte a”, “emisor”, “empresa” o ” Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) “: Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) . 3. “Parte B”: Geely maijie Investment Co., Ltd.
4. Nuevas acciones emitidas: la parte a de esta oferta no pública de acciones a, el valor nominal de las acciones es de 1,00 Yuan / acciones. 5. Fecha de referencia de la fijación de precios: la fecha de publicación de la resolución del Consejo de Administración de la oferta no pública.
6. Precio de emisión: 8,70 Yuan / acción.
7. Fecha de finalización de la oferta no pública: el primer día de cotización de las acciones suscritas en la bolsa de Shenzhen, después de que el comprador complete el registro de las acciones suscritas en la oferta no pública.
8. C
9. Sociedad registrada: se refiere a la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Co., Ltd.
10. Yuan: se refiere a la unidad de moneda de curso legal de la República Popular China, a saber, el Yuan RMB.
Artículo 2 emisión y suscripción de acciones
La parte a y la parte B acuerdan y confirman que, cuando la parte a realice esta oferta privada, la parte B suscribirá las acciones de la oferta privada de conformidad con las disposiciones y condiciones del presente Acuerdo. Las acciones no públicas son acciones ordinarias RMB (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
Artículo 3 precio de suscripción
El precio de suscripción de las acciones no públicas es de [8,70] Yuan / acción, y el precio de emisión no es inferior al 80% del precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios. Precio medio de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia = precio total de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia / precio total de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia.
Si el precio de emisión o el principio de fijación de precios se ajustan de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos, los requisitos de auditoría de la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen y los requisitos de las autoridades reguladoras de los activos estatales, el precio de suscripción del emisor se ajustará En consecuencia.
Si las acciones de la empresa se distribuyen dividendos, se entregan acciones, el Fondo de reserva de capital se transfiere al capital social y se eliminan derechos y dividendos entre la fecha de referencia y la fecha de emisión, el precio de emisión de las acciones de la empresa se ajustará en consecuencia. La fórmula de ajuste es la siguiente:
Dividendos en efectivo distribuidos: p1 = p0 – D
Emisión de acciones de bonificación o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Ambos ítems se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – d) / (1 + n)
Entre ellos, p0 es el precio de emisión antes del ajuste, D es el dividendo en efectivo por acción, N es el número de acciones de bonificación por acción o el aumento del capital social, P1 es el precio de emisión ajustado.
Si el Consejo de Administración de la parte a determina de nuevo el precio de emisión y lo aprueba la Junta General de accionistas, el precio de emisión se ajustará en consecuencia.
Artículo 4 volumen de suscripción
El número de acciones suscritas por la parte B no excederá de 58 millones de acciones (incluidas las acciones), y el número de acciones emitidas se presentará a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración de la empresa y a su persona autorizada a negociar con el organismo patrocinador (asegurador principal) de acuerdo con Las circunstancias específicas. Si las acciones de la parte a se entregan entre la fecha de referencia de la oferta y la fecha de emisión, el Fondo de reserva de capital se convierte en capital social adicional, el incentivo de capital o cualquier otra razón que dé lugar a cambios en el capital social total de la parte a antes de la oferta y al Ajuste del precio de la oferta, la cantidad de suscripción de la parte B se ajustará en consecuencia. Ambas partes confirman que el número final de acciones suscritas se determinará de conformidad con el plan de emisión aprobado por la c
Artículo 5 modalidades de suscripción
La parte B suscribirá las acciones no públicas en efectivo de conformidad con las condiciones y condiciones estipuladas en el presente Acuerdo. Artículo 6 modalidades de pago
Una vez que la parte a haya obtenido la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China (c
Después de que la parte B haya pagado el importe total de la suscripción, la parte a o la institución patrocinadora (aseguradora principal) Notificará a la parte B la confirmación de la suscripción de acciones, y la notificación de confirmación de la suscripción indicará el número de acciones suscritas por la parte B y el importe de la suscripción. Una vez notificada la confirmación de la suscripción, se considerará que la parte B ha cumplido la obligación de pagar la contraprestación de las acciones suscritas.
Artículo 7 período de restricción de la venta
El período limitado de venta de las acciones no públicas suscritas por la parte B es de 36 meses a partir de la fecha de finalización de la oferta. Cuando las leyes y reglamentos pertinentes exijan otra cosa a la parte B que suscriba el período limitado de venta de las acciones emitidas, prevalecerán esas disposiciones. La adquisición por la parte B de las acciones no públicas de la parte a derivadas de la distribución de dividendos de acciones por la parte a y de la conversión del Fondo de reserva en capital social también se regirá por el Acuerdo de bloqueo de acciones mencionado anteriormente.
Artículo 8 Distribución de los beneficios acumulados después de esta oferta no pública
La parte a se compromete a que, una vez concluida la presente oferta privada, la parte B tendrá derecho a participar en la distribución de los beneficios no distribuidos de la sociedad antes de la presente oferta privada, de conformidad con el número de acciones de la sociedad que posea una vez concluida la presente oferta privada. Artículo 9 derechos y obligaciones de las Partes
1. Derechos y obligaciones de la parte a
La parte a tiene derecho a exigir a la parte B que suscriba las acciones a no públicas de la parte a en la cantidad y el precio de suscripción convenidos en el presente Acuerdo durante el período de validez de la aprobación de la emisión emitida por la Comisión Reguladora de valores de China.
La parte a tiene la obligación de velar por que el plan de oferta privada de la parte a se ajuste a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de la c
La parte a está obligada a emitir las acciones suscritas por la parte B a la parte B de acuerdo con el precio de oferta no pública después de recibir el pago de suscripción de la parte B acordado en el presente Acuerdo, y a depositar las acciones suscritas por la parte B en el nombre de la parte B a través del Sistema de registro de valores de la empresa registrada de conformidad con los procedimientos prescritos por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y la empresa registrada.
La parte a está obligada a cumplir las disposiciones de las leyes y reglamentos y las disposiciones del presente Acuerdo.
2. Derechos y obligaciones de la parte B
La parte B tiene derecho a adquirir las acciones suscritas por la parte a en la oferta no pública de conformidad con el precio de la oferta no pública después de la entrega de los fondos de suscripción de conformidad con el presente Acuerdo, y a disfrutar de los derechos de los accionistas de la parte a de conformidad con la ley y El presente Acuerdo.
La parte B tiene derecho a disponer libremente de las acciones de la parte a que posea una vez terminado el período de restricción de la venta de las acciones no públicas de la parte a, a menos que se acuerde otra cosa en el presente Acuerdo.
La parte B velará por que todas las cuestiones relativas a la suscripción de la oferta privada de la parte a sean examinadas y aprobadas internamente.
La parte B tiene la obligación, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, as í como con los requisitos de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y otras autoridades reguladoras, de proporcionar a la parte a los documentos y materiales relacionados con esta oferta privada, y de garantizar la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos y materiales proporcionados.
La parte B está obligada a suscribir las acciones no públicas de la parte a de conformidad con el presente Acuerdo durante el período de validez de la aprobación de la emisión emitida por la Comisión Reguladora de valores de China.
La parte B está obligada a cumplir las disposiciones sobre el período de restricción de la venta de las acciones no públicas de la parte a y a cumplir las disposiciones de las leyes y reglamentos y las disposiciones del presente Acuerdo.
La parte B está obligada a cumplir las disposiciones de las leyes y reglamentos y las disposiciones del presente Acuerdo.
Artículo 10 declaraciones y garantías
1. Declaración, compromiso y garantía de la parte a
La parte a es una sociedad anónima legalmente establecida y válidamente existente, que tiene la calificación de sujeto legal para firmar y ejecutar el presente Acuerdo, y ha obtenido la autorización y aprobación necesarias para firmar y ejecutar el presente Acuerdo, que es la verdadera expresión de la intención de la parte a;
La firma y el cumplimiento del presente Acuerdo por la parte a no darán lugar a que la parte a infrinja las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la parte a, ni a ningún conflicto con los acuerdos anteriores firmados por la parte a ni con ninguna declaración, declaración, compromiso o garantía hecha a terceros;
La parte a, de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, se ocupará debidamente con la parte B de todas las cuestiones pendientes durante la firma y el cumplimiento del presente Acuerdo;
Los estatutos de la sociedad de la parte a y otros documentos relativos a la parte a o a esta oferta privada proporcionados por la parte a a la parte B son legales, auténticos y completos;
Las acciones no públicas suscritas por la parte B no implican ningún litigio, arbitraje, investigación administrativa o procedimiento de sanción que haya tenido lugar, esté en curso o pueda tener lugar;
La parte a se ajustará a las disposiciones de la legislación china en vigor en el momento de la creación del presente Acuerdo relativas a la oferta privada de acciones a de las empresas que cotizan en bolsa, y no habrá ninguna situación jurídica en la que no se permita la oferta privada de acciones a.
2. Declaración, compromiso y garantía de la parte B
La parte B es una sociedad anónima legalmente establecida y válidamente existente, que tiene la calificación de sujeto legal para firmar y ejecutar el presente Acuerdo, y ha obtenido la autorización y aprobación necesarias para firmar y ejecutar el presente Acuerdo, que es la verdadera expresión de la intención de la parte B;
La firma y el cumplimiento del presente Acuerdo por la parte B no darán lugar a ninguna violación por la parte B de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, ni a ningún conflicto con los acuerdos anteriores firmados por la parte B ni con ninguna declaración, declaración, compromiso o garantía hecha a terceros;
La parte B confirma que tiene la calificación de sujeto legal para suscribir las acciones no públicas de la parte a en efectivo; La parte B, de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, se ocupará debidamente de todas las cuestiones pendientes durante la firma y el cumplimiento del presente acuerdo con la parte a;
La parte B cumplirá estrictamente las obligaciones que le incumben en virtud del presente Acuerdo después de su entrada en vigor;
Las acciones de la parte a adquiridas por la parte B en virtud del presente Acuerdo no se transferirán en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de terminación de la oferta privada de la parte a.
Artículo 11 Confidencialidad
1. En vista de que las transacciones en virtud del presente acuerdo pueden dar lugar a fluctuaciones de los precios de las acciones de la parte a y, a fin de evitar la divulgación prematura y la divulgación de información pertinente, tienen un efecto negativo en la transacción, las Partes acuerdan y se comprometen a adoptar medidas estrictas de confidencialidad Con respecto a las cuestiones pertinentes del presente Acuerdo. La divulgación de información sobre esta transacción se llevará a cabo de estricta conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
2. Ambas partes adoptarán medidas estrictas de confidencialidad en relación con los secretos comerciales y otros documentos de las partes interesadas que se conozcan mutuamente como resultado de esta transacción. Ninguna de las Partes en el presente Acuerdo podrá revelarlo a ninguna otra parte sin el permiso de la otra parte, a menos que se cumplan las obligaciones legales de divulgación de información y se investigue a los intermediarios contratados para esta oferta no pública que hayan hecho compromisos de confidencialidad.
Artículo 12 responsabilidad por incumplimiento del contrato
Salvo en caso de fuerza mayor o en la medida en que se disponga otra cosa en el presente Acuerdo, cualquiera de las Partes que infrinja sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o las declaraciones, declaraciones, compromisos o garantías que formule en virtud del presente Acuerdo o las declaraciones, declaraciones, compromisos o garantías que formule en virtud del presente Acuerdo sean incompatibles con los hechos u omisiones importantes que causen pérdidas a la otra parte, o que el presente Acuerdo no pueda entrar en vigor o no pueda cumplirse o causen pérdidas a la otra parte como resultado del incumplimiento por cualquiera de las Partes, A petición de la otra parte, la parte infractora seguirá cumpliendo sus obligaciones, adoptando medidas correctivas y / o asumiendo la responsabilidad e indemnizando a la otra parte por todas las pérdidas (incluidos los gastos razonables efectuados por la otra parte para evitar o reducir las pérdidas, incluidos, entre otros, los gastos de litigio, los gastos de Ejecución, los gastos de conservación de bienes, los gastos de publicidad, los gastos de evaluación, los gastos de identificación, los gastos de servicios de abogados, los gastos de viaje, etc.). La responsabilidad por incumplimiento de cualquiera de las Partes no quedará exenta de la terminación o rescisión del presente Acuerdo.
Artículo 13 fuerza mayor
Si el cumplimiento del presente Acuerdo se ve afectado por un caso de fuerza mayor, la parte que se encuentre en caso de fuerza mayor notificará inmediatamente a la otra parte por fax u otro medio electrónico y presentará un certificado escrito de fuerza mayor en un plazo de 15 días laborables. Sobre la base del grado de influencia en el cumplimiento del presente Acuerdo, las Partes acuerdan si el presente Acuerdo se cancela o se libera parcialmente de la responsabilidad por el cumplimiento del acuerdo o si el cumplimiento del Acuerdo se retrasa.
Artículo 14 Derecho aplicable y solución de controversias
1. Las leyes de la República Popular China se aplicarán a la celebración, validez, interpretación, ejecución y solución de controversias del presente Acuerdo.
2. Todas las controversias entre las Partes en el cumplimiento del presente Acuerdo se resolverán mediante consultas amistosas; Si no se llega a un acuerdo, cualquiera de las Partes podrá presentar una demanda ante el Tribunal Popular competente en el lugar de residencia de la parte a.
Artículo 15 rescisión o terminación del presente Acuerdo
1. Si el presente Acuerdo no puede cumplirse debido a fuerza mayor, el presente Acuerdo podrá rescindirse de conformidad con la ley tras la confirmación por escrito de ambas partes.
2. El presente Acuerdo podrá rescindirse por consenso.
3. Si una de las Partes en el presente Acuerdo viola gravemente el presente Acuerdo y la otra parte no puede alcanzar el objetivo del contrato, la otra parte tiene derecho a rescindir el presente Acuerdo de conformidad con la ley.
4. Examen de la Junta General de accionistas de la parte a
