Dictamen jurídico sobre el proyecto de plan de incentivos restrictivos a las acciones
The Legal opinion of Beijing Shidai jiuhe law firm on Stock Options and restrictive Stock Incentive Plan (Draft) for 2022
Beijing Shidai jiuhe law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) is entrusted by Gettopacoustic Co.Ltd(002655) (hereinafter referred to as “The Company” or ” Gettopacoustic Co.Ltd(002655) \ \ \ \ \ \ Leyes y reglamentos como la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas de gestión de los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”), las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y Las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – gestión empresarial (en lo sucesivo denominadas “Directrices para la autorregulación no. 1”), Los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) emitirán esta opinión jurídica sobre las cuestiones pertinentes relacionadas con el plan de incentivos de capital.
En cuanto a la emisión de este dictamen jurídico, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
1. De conformidad con la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas; Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
2. Gettopacoustic Co.Ltd(002655) \ \ \ \ \ Nuestro abogado ha examinado todos los documentos y testimonios proporcionados por Gettopacoustic Co.Ltd(002655) \
3. The Lawyer of the exchange relys on the certificate documents or Testimony issued or provided by Gettopacoustic Co.Ltd(002655) , other relevant units or persons concerned to issue the legal Opinion on the fact that this legal opinion is essential and cannot be supported by independent evidence.
4. The Lawyers of the exchange agreed to announce this legal Opinion as the Legal Document required for this Equity Incentive Plan, and take Responsibility for this legal opinion according to law.
5. The Legal opinion is only for the purpose of this Equity Incentive Plan and shall not be used for any other purpose.
A fin de emitir este dictamen jurídico, el abogado de la bolsa examinó los siguientes hechos y documentos jurídicos relativos al plan de incentivos de capital:
1. Gettopacoustic Co.Ltd(002655) subject Qualification and Conditions for the implementation of this Incentive Plan
2. Legalidad y cumplimiento de los principales contenidos del plan de incentivos
3. Procedimientos legales relacionados con este plan de incentivos
4. Determinación del objeto de incentivo del plan de incentivos
5. Divulgación de información sobre este plan de incentivos
6. Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
7. Influencia del plan de incentivos en Gettopacoustic Co.Ltd(002655) y en los intereses de todos los accionistas
8. Votaciones de evitación en relación con este plan de incentivos
9. Observaciones finales
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas administrativas y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con los requisitos de los documentos normativos, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa verificaron y verificaron Los documentos y los hechos pertinentes proporcionados por Gettopacoustic Co.Ltd(002655) y emitieron las siguientes opiniones jurídicas:
I. Principales calificaciones y condiciones para la aplicación del plan de incentivos
Calificación del sujeto de Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
A través de la verificación, Gettopacoustic Co.Ltd(002655) \ Tras la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) en el documento “licencia reguladora de valores [2012] No. 104”, Gettopacoustic Co.Ltd(002655) oferta pública de 30 millones de acciones comunes RMB; Tras la aprobación del documento “szse [2012] No. 32”, las acciones de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) \ According to the business license (Unified social credit Code: 913707072755329b) which is currently held by Gettopacoustic Co.Ltd(002655) Ámbito de actividad: R & D, producción y venta de componentes acústicos, productos microelectromecánicos semiconductores, moldes de productos electrónicos de alta precisión, equipos de producción automatizada de productos electrónicos, componentes electroacústicos u otros productos derivados relacionados con teléfonos móviles, automóviles, computadoras, soluciones y servicios relacionados con la tecnología y los productos anteriores, importación y exportación (excluida la distribución) Sí. R & D y fabricación de productos electrónicos y acústicos de consumo relacionados con el sonido, el humo electrónico, el control central del automóvil, el panel de instrumentos, el espejo retrovisor, etc. (los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de las autoridades competentes.) “.
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, no existe ninguna circunstancia que requiera la terminación de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos vigentes del Estado y los Estatutos de la sociedad (en adelante denominados “los estatutos”) para una sociedad anónima con validez y sus acciones cotizadas en la bolsa de Shenzhen.
Condiciones para la aplicación del plan de incentivos
According to the Audit Report issued by Rongcheng CPA firm (Special general Partnership) on the Annual financial statements of Gettopacoustic Co.Ltd(002655) \ \ \
1. Un informe de auditoría en el que la CPA emita una opinión negativa o no pueda expresar su opinión sobre el último informe financiero y contable del ejercicio contable;
2. Informe de auditoría en el que la CPA emite opiniones negativas o no puede expresar opiniones sobre el control interno del informe financiero del último ejercicio contable;
3. En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
4. Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
5. Other circumstances identified by csrc.
Sobre la base de lo que antecede, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, no existe ninguna situación en la que no se pueda aplicar el incentivo de participación en el capital, como se estipula en el artículo 7 de las medidas de gestión, y que se cumplen Las condiciones para la aplicación del plan de incentivos.
Legalidad y cumplimiento de los principales contenidos del plan de incentivos
Elementos del plan de incentivos
El 19 de mayo de 2022, la décima reunión del quinto Consejo de Administración examinó y aprobó el “Plan de opciones sobre acciones y plan de incentivos restrictivos de acciones para 2022” (en adelante denominado “Plan de incentivos (proyecto)”) y su resumen. De conformidad con el plan de incentivos (proyecto), los principales elementos del plan de incentivos son los siguientes:
1. El propósito del plan de incentivos;
2. La Organización de gestión del plan de incentivos;
3. La base y el alcance de la determinación del objeto de estímulo;
4. La fuente / cantidad / distribución / período de validez, la fecha de autorización, el período de espera, la fecha de ejercicio y el período de prohibición / precio de ejercicio de las opciones sobre acciones del plan de incentivos, as í como el método de determinación / condiciones de concesión y ejercicio / método y procedimiento de Ajuste / tratamiento contable;
5. La fuente / cantidad / distribución / período de validez, la fecha de concesión, el período de restricción, el Acuerdo de supresión de la restricción de la venta y el período de prohibición / precio de concesión y el método de determinación / concesión, el método y el procedimiento de eliminación de la restricción de la venta / Ajuste / recompra y cancelación / tratamiento contable de las acciones restringidas del plan de incentivos;
6. The Implementation, Grant of this Incentive Plan and the execution / release of restricted sales procedures of the incentive Object;
7. Derechos y obligaciones de la empresa / objeto de incentivos;
8. Cómo manejar este plan de incentivos cuando la empresa / objeto de incentivos cambia.
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Contenido específico del plan de incentivos
Tras la verificación, el plan de incentivos se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes en los siguientes aspectos: 1. De conformidad con el plan de incentivos (proyecto), el plan de incentivos se concede por primera vez a 107 personas, incluidos los directores de la empresa (incluidas las filiales), el personal directivo superior, el personal directivo medio, el personal técnico básico (empresarial), excluidos los directores independientes de la empresa, Los supervisores y los accionistas o controladores reales que posean individual o colectivamente más del 5% de las acciones de la empresa, as í como sus cónyuges, padres e hijos. Entre los objetivos del plan de incentivos, el Director debe ser elegido por la Junta General de accionistas y el personal directivo superior debe ser nombrado por el Consejo de Administración. Todos los sujetos deben tener una relación de empleo, empleo o servicio con la empresa y firmar un contrato de trabajo o empleo con la empresa durante el período de validez del plan de incentivos. El objeto de incentivo de la parte reservada se determinará en un plazo de 12 meses a partir de la aprobación del plan de incentivos por la Junta General de accionistas. Los criterios para determinar el objeto de incentivo reservado se determinarán con referencia a los criterios para la primera concesión.
Los abogados de la bolsa creen que el contenido del plan de incentivos (proyecto) sobre el alcance de los objetivos de incentivos y la base de la determinación se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 8 de las medidas de gestión.
2. De conformidad con el plan de incentivos (proyecto), el plan de incentivos incluye dos partes: el plan de incentivos de opciones sobre acciones y el plan de incentivos de acciones restringidas, en las que la fuente de las acciones es la emisión de acciones ordinarias de la empresa a los destinatarios de los incentivos, de conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 12 de las medidas de gestión.
3. De conformidad con el plan de incentivos (proyecto), el período de validez del plan de incentivos no excederá de 60 meses a partir de la fecha de la primera autorización de la opción de compra de acciones y la fecha de la primera concesión de las acciones restringidas hasta la fecha de ejercicio o cancelación de todas las opciones de compra de acciones concedidas al objeto del incentivo y la terminación de la cancelación de la venta o recompra de acciones restringidas, de conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 13 de las medidas administrativas.
4. According to the Incentive Plan (Draft) and the list of Incentive objects for the first Grant of Stock Options and restrictive Stock Incentive Plan in 2022 (hereinafter referred to as the list of Incentive objects), the Incentive Plan proposed to grant incentive objects has totally 12.65 million Shares, Accounting for about 3.5139% of the total Stock Equity of 360 million shares on the announcement date of the Incentive Plan (Draft). Entre ellos, se concedieron 10,94 millones de acciones por primera vez, lo que representa el 86,48 22% del total de acciones previstas en el plan de incentivos y el 3,03 89% del total de 36 millones de acciones en la fecha del anuncio del plan de incentivos (proyecto); Se reservaron 1,71 millones de acciones, lo que representa el 13,51 78% del total de acciones previstas en el plan de incentivos y el 0475% del total de 36 millones de acciones de la empresa en la fecha del anuncio del plan de incentivos (proyecto), como sigue:
Plan de incentivos para la opción de compra de acciones: el plan de incentivos tiene por objeto conceder 4,91 millones de opciones de compra de acciones al objeto de incentivos, y las acciones subyacentes son acciones comunes RMB, que representan aproximadamente el 13639% del capital social total de la empresa en la fecha del anuncio del plan de incentivos (Proyecto). Entre ellos, 4,62 millones de acciones fueron concedidas por primera vez, lo que representa el 94,09% del total de opciones de acciones previstas en el plan de incentivos y el 1,28% del total de 36 millones de acciones de la empresa en la fecha del anuncio del plan de incentivos (proyecto). Se reservaron 290000 acciones, lo que representa el 59063% del total de opciones de acciones que se concederán en el plan de incentivos y el 00806% del total de 36 millones de acciones de la empresa en la fecha del anuncio del plan de incentivos (proyecto). Cada opción de compra de acciones concedida en virtud del presente plan de incentivos tiene derecho a comprar acciones ordinarias RMB de una sociedad de capital a un precio de ejercicio durante el período de validez, siempre que se cumplan las condiciones de entrada en vigor y los arreglos de entrada en vigor.
Plan de incentivos de acciones restringidas: Este plan de incentivos tiene por objeto conceder 7,74 millones de acciones restringidas al objeto de incentivos, y las acciones subyacentes son acciones comunes RMB, que representan aproximadamente el 2,15% del capital social total de 36 millones de acciones en la fecha del anuncio del plan de incentivos (proyecto). Entre ellos, 6,32 millones de acciones fueron concedidas por primera vez, lo que representa el 81,65,37% del total de acciones restringidas que se concederán en el plan de incentivos, y el 1,75,56% del total de acciones de la empresa en la fecha del anuncio del plan de incentivos (proyecto); La reserva de 1,42 millones de acciones representa el 18,34,63% del número total de acciones restringidas que se concederán en el marco del plan de incentivos y el 03944% del capital social total de la empresa en la fecha del anuncio del plan de incentivos (proyecto). A partir de la fecha de publicación del plan de incentivos (proyecto), el número total de acciones subyacentes cubiertas por el plan de incentivos de capital de la empresa durante el período de validez no supera el 10% del total de acciones de la empresa. El número acumulativo de acciones de la empresa concedidas a cualquiera de los objetivos del plan de incentivos a través de todos los planes de incentivos de capital durante el período de validez no supera el 1% del capital social total de la empresa. La proporción de derechos reservados no excederá del 20% de los derechos previstos en el plan de incentivos.
El abogado de la bolsa considera que el número y la proporción de los derechos e intereses previstos en el plan de incentivos se ajustan a las disposiciones pertinentes de los artículos 14 y 15 de las medidas administrativas.
5. De conformidad con el plan de incentivos (proyecto), las opciones sobre acciones concedidas por primera vez se ejercerán en tres períodos después de que hayan transcurrido 12 meses desde la fecha de la primera concesión, y la proporción de cada ejercicio será del 30%, el 30% y el 40%, respectivamente; La opción de compra de acciones de la parte reservada se ejecutará en tres períodos después de 12 meses a partir de la fecha de concesión de la parte reservada, y la proporción de cada ejercicio será del 30%, 30% y 40%, respectivamente.
Las acciones restringidas concedidas por primera vez se liberarán en tres etapas después de que hayan transcurrido 12 meses a partir de la fecha de finalización del registro de la concesión, y la proporción de cada etapa de eliminación será del 30%, 30% y 40%, respectivamente. Las acciones restringidas de la parte reservada se liberarán en tres etapas después de que hayan transcurrido 12 meses a partir de la fecha de finalización de la inscripción de la subvención, cada una de las cuales se liberará.
