Sobre Dalian Zhiyun Automation Co.Ltd(300097)
Cuestiones relativas a las cartas de consulta del informe anual 2021
Dictamen jurídico
Mayo de 2002
Código postal: 518017, piso 11, edificio financiero Taiping, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, China
11 / 12F, Taiping financepower, Yitian Road 6001, Futian, Shenzhen, China tel. (tel.): (0755) 88265288 fax (fax.): (0755) 88265537
Sitio web: http://www.shujin.cn.
Guangdong Xinda Law Firm
Sobre Dalian Zhiyun Automation Co.Ltd(300097)
Cuestiones relativas a las cartas de consulta del informe anual 2021
Dictamen jurídico
A: Dalian Zhiyun Automation Co.Ltd(300097)
Guangdong Xinda law firm (hereinafter referred to as “Xinda”) accept the entrustment of Dalian Zhiyun Automation Co.Ltd(300097) (hereinafter referred to as “Company”, “Listed Company” or ” Dalian Zhiyun Automation Co.Ltd(300097) \ \ \ Verifique las cuestiones relativas a las que se requiere la opinión de un abogado y emita el presente dictamen jurídico.
En relación con esta opinión jurídica, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
1. La Bolsa emitirá dictámenes jurídicos sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico y de las leyes y reglamentos vigentes de China y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “c
2. The exchange has strictly performed legal responsibilities, followed the Principles of diligence, diligence and honesty and credibility, Verified and Verified the relevant issues in the inquiry letter that require the opinion of Lawyers to ensure that there are no false Records, misleading statements and Major omissions in the legal opinion;
3. A los efectos de la emisión de la presente opinión jurídica, el abogado de la bolsa ha examinado el Acuerdo de transacción y la jurisprudencia judicial pertinente sobre las cuestiones abarcadas por la presente opinión jurídica, y la bolsa ha obtenido las siguientes garantías: la empresa ha proporcionado a sinda los documentos originales escritos, duplicados, fotocopiados, escritos o testimonios orales necesarios y verdaderos para la emisión de la presente opinión jurídica; La empresa no ha ocultado, omitido, registrado falsamente ni formulado declaraciones engañosas al proporcionar documentos a sinda; The Company has provided or disclosed to sinda all relevant Facts required to issue this legal Opinion, and all Facts are true, accurate and complete; La firma y el sello de todos los documentos proporcionados por la empresa son auténticos, en los que el material del documento es una copia o una copia, todos los materiales de copia o copia son idénticos al original; Los signatarios de los documentos y materiales presentados por la empresa a sinda tienen plena capacidad civil y su acto de firma ha sido debidamente autorizado.
4. The Lawyers of the exchange have Verified the relevant documents provided by the company in accordance with the Business Standards recognized by the Lawyers of the exchange, and have issued this legal Opinion on matters which the Lawyers consider crucial for the relevant issues of this legal opinion but lack Independent evidence Support, on the basis of the certificate issued by relevant Government Departments and other relevant Institutions, as well as the Statement and
5. The Lawyer of the exchange has reviewed the relevant documents and information that the Lawyer of the exchange considers necessary to issue this legal Opinion, and has issued the legal opinion accordingly. Las referencias hechas por los abogados de la bolsa en esta opinión jurídica a ciertos datos, contenidos y conclusiones en relación con la verificación de capital, la auditoría y el informe de evaluación de activos no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad de esos datos, contenidos o conclusiones, por lo que ni los abogados de la bolsa están debidamente cualificados para verificar y evaluar esos datos, contenidos o conclusiones;
6. The exchange agreed to take this legal Opinion as a necessary Legal Document for the response of the company to this Inquiry letter and submit this legal Opinion to the Shenzhen Stock Exchange for relevant information disclosure together with other materials;
7. El presente dictamen jurídico se utilizará únicamente a los efectos de la respuesta de la empresa a la presente carta de investigación y no se utilizará para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Sobre la base de la declaración anterior, los abogados de la bolsa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas En materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), y otras leyes, reglamentos y reglamentos administrativos actualmente publicados y en vigor, as í como los documentos normativos pertinentes de la c
Cuestión 2 de la Carta de consulta
El informe anual muestra que la empresa factorial Shenzhen nine days zhongchuang Automation Equipment CO., Ltd. Asset Group Portfolio (hereinafter referred to as nine days zhongchuang) 2020 and 2021 Cumulative Performance commitment did not be reached, according to the Performance commitment and Compensation Agreement, your company confirms that the transaction party should pay performance Compensation of 1180106 million Yuan, and believes that the transaction Party is capable of Performing Performance, so that the Por favor, su empresa:
…
Proporcionar información adicional sobre la viabilidad de exigir a la contraparte que pague la indemnización por el desempeño y recompra de acciones de conformidad con el Acuerdo de compromiso y compensación por el desempeño, y pedir a los abogados que expresen sus opiniones definitivas.
…
Respuesta:
Modo y proceso de verificación
A fin de verificar las cuestiones mencionadas, los abogados del Instituto han seguido principalmente los siguientes procedimientos de verificación:
1, El Acuerdo de transferencia de acciones sobre el 757727% de las acciones de Shenzhen jiutian zhongchuang Automation Equipment CO., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de transferencia de acciones”) y el Acuerdo de compromiso y compensación de rendimiento de Shenzhen jiutian zhongchuang Automation Equipment CO., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de compensación de rendimiento”) se firmaron entre la empresa y los accionistas originales de Shenzhen jiutian zhongchuang Automation Equipment CO., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de transferencia de acciones”). Y sus acuerdos complementarios;
2. Consultar el anuncio pertinente de la empresa sobre la divulgación de información sobre la adquisición de la empresa en el plazo de nueve días;
3. Investigar los casos judiciales relativos a las controversias sobre la indemnización por el desempeño y la recompra de acciones;
4, Consulte el informe especial de auditoría sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shenzhen jiutian zhongchuang Automation Equipment CO., Ltd. En 2020 (xyzh / 2021szaa30218) y el informe especial de auditoría sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Shenzhen jiutian zhongchuang Automation Equipment CO., Ltd. En 2021, emitido por Lixin zhonglian Certified Public Accountants firm (Special general Partnership) emitido por xinyongzhong Certified Public Accountants Co., Ltd. (Special general Partnership). (Lixin zhonglian psz [2022] D – 0340).
Ii) Resultados de la verificación
1. Condiciones específicas de la compensación por el rendimiento y el Acuerdo de recompra de acciones y realización del rendimiento empresarial en nueve días
En marzo de 2020, la empresa que cotiza en bolsa transfirió el 75,77% de su participación en el capital social de nueve días (en lo sucesivo denominada “la contraparte”) a Anji kaisheng Enterprise Management Consulting Partnership (sociedad limitada), Anji meiqian Investment Partnership (sociedad limitada) y Anji zhongqian Enterprise Management Consulting Partnership (sociedad limitada) (en lo sucesivo denominada “la contraparte”), Las empresas que cotizan en bolsa han firmado el Acuerdo de transferencia de acciones y el Acuerdo de compromiso y compensación de rendimiento con las contrapartes mencionadas y sus accionistas finales, Zhou Fei y Zhou Kai. El Acuerdo de transferencia de acciones y el Acuerdo de compensación del rendimiento estipulan que la contraparte, Zhou Fei y Zhou Kai prometen lograr un beneficio neto no inferior a 32 millones de yuan en 2020, un beneficio neto acumulado no inferior a 82 millones de yuan en 2020 y 2021, y un beneficio neto acumulado no inferior a 14 millones de yuan en 2020, 2021 y 2022. En caso de que el beneficio neto real alcanzado en nueve días no alcance el beneficio neto prometido anteriormente, la contraparte compensará el rendimiento de la empresa que cotiza en bolsa en efectivo. El importe de la compensación del rendimiento será (el beneficio neto acumulado prometido al final del período en curso – el beneficio neto acumulado realizado al final del período en curso) / la suma del beneficio neto comprometido en el año de compromiso. × Valoración de los activos subyacentes – el número de efectivo compensado, las partes de la contraparte y los accionistas reales finales de la contraparte Zhou Fei y Zhou Kai asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las obligaciones de indemnización por el desempeño antes mencionadas (en adelante, la “cláusula de indemnización por el desempeño”); Si el rendimiento no alcanza el 50% del rendimiento prometido, la empresa que cotiza en bolsa tiene derecho a exigir a la contraparte o a Zhou Fei y Zhou Kai que recompran las acciones subyacentes, y el precio de recompra es la suma de los intereses calculados sobre una base anual del 5% entre el precio de transacción efectivamente pagado y el precio de transacción pagado por la empresa que cotiza en bolsa y el período comprendido entre la fecha en que se produce la obligación de recompra (en adelante, la “cláusula de recompra de acciones”). La cláusula de compensación por el desempeño y la cláusula de recompra de acciones son cláusulas paralelas en el Acuerdo de compensación por el desempeño, y no hay otro acuerdo sobre su relación.
De acuerdo con el anuncio del 26 de abril de 2022 de la empresa que cotiza en bolsa sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento y el plan de recompra de acciones y las transacciones conexas en 2021 (número de anuncio: 2022 – 017), el beneficio neto en 2021 de la empresa que cotiza en bolsa es de – 809333240 Yuan. El beneficio neto acumulado en 2020 y 2021 fue de 2.692266,91 yuan y la tasa de cumplimiento del compromiso de rendimiento fue del 31,82%, lo que dio lugar a la cláusula de compensación del rendimiento y a la cláusula de recompra de acciones del Acuerdo de compensación del rendimiento.
Considerando que la realización del rendimiento empresarial en nueve días desencadena simultáneamente la cláusula de compensación por el rendimiento y la cláusula de recompra de acciones estipuladas en el Acuerdo de compensación por el rendimiento, y que el Acuerdo de compensación por el rendimiento no estipula que la compensación por el rendimiento y la recompra de acciones compitan entre sí, sólo puede optar por una de las dos reclamaciones, a los efectos del Acuerdo de compensación por el rendimiento firmado entre la empresa que cotiza en bolsa y las Partes en la transacción, En principio, las empresas que cotizan en bolsa tienen derecho a exigir a la contraparte que pague la compensación por el rendimiento y recompra las acciones subyacentes.
2. The Judiciary Recognition of Concurrent Claims on Performance Compensation and Equity recompra
Considerando que la compensación por el rendimiento y la recompra de acciones se superponen en cierta medida y que, en determinadas circunstancias, ambos reclaman al mismo tiempo que la parte interesada obtendrá un alto rendimiento adicional más allá de la compensación por pérdidas, cuando el Acuerdo de compensación por el rendimiento pertinente no especifique claramente el mecanismo de coordinación de la compensación por el rendimiento y la recompra de acciones que se activarán simultáneamente, la parte interesada puede exigir a la parte comprometida que asuma la obligación de compensación por el rendimiento y la obligación de recompra de acciones al mismo tiempo, En la actualidad, hay controversias en la práctica judicial. Hay diferentes tipos de sentencias en los tribunales locales.
Considera que la compensación por el rendimiento y la recompra de acciones pueden reclamarse simultáneamente
Tianjin pukai tianji Equity Investment Fund Partnership Company Capital increase Dispute Case ((2019) maximum faminshen No. 5691)
En este caso, en cuanto a la contradicción entre el apoyo a la compensación por el rendimiento y la recompra de acciones, el Tribunal Popular Supremo consideró que la condición de aplicación de la compensación por el rendimiento era que el beneficio neto de la bomba de calor hongli en 2012 no era de 45 millones de yuan, mientras que la condición de aplicación de la recompra de acciones era que la bomba de calor hongli no podía cotizar en bolsa antes del 31 de diciembre de 2014. Cuando se cumplen las condiciones de compensación por rendimiento, el caso se refiere a las condiciones de recompra de acciones que aún no se han cumplido, y pukai Tianxiang y pukai Tianxiang siguen siendo accionistas de la bomba de calor hongli. No hay ningún problema de que pukai tianji y pukai Tianxiang no sean accionistas y no disfruten del derecho de compensación por rendimiento, sino que también apoyen la contradicción entre la compensación por rendimiento y el derecho de recompra de acciones.
The dispute case between Beijing Hong Investment Management Partnership of Gongqing City and Yi Chunhua, Cui dan and other Partnerships (2019) No. 781 of the Early Republic of China, Yu 01)
En este caso, el Tribunal Popular Intermedio Nº 1 de Chongqing consideró que, de conformidad con el acuerdo complementario sobre la ampliación de capital y la ampliación de las acciones de la empresa Jinghong, Yi Chunhua, Cui dan, Jiang Yonggang y Huang wenmin prometieron que la empresa Jinghong podría optar por solicitar una indemnización en efectivo o una indemnización por acciones si su rendimiento operativo no alcanzaba el objetivo del período de evaluación; También se acordó que cuando la empresa Jinhong no cumpliera el 70% de cualquier compromiso de evaluación del desempeño en el año de evaluación comprendido entre julio de 2017 y el 31 de diciembre de 2018, 1 de conformidad con las actas de la reunión judicial civil y comercial de los tribunales nacionales (Ley [2019] No. 254), “Acuerdo de contraprestación”, también conocido como acuerdo de ajuste de la valoración, se refiere al acuerdo entre el inversor y el financiador para resolver la incertidumbre sobre el desarrollo futuro de la empresa destinataria. El diseño de la asimetría de la información y el costo de la Agencia incluye la recompra de acciones, la compensación monetaria y otros acuerdos para ajustar la valoración de la futura empresa objetivo. Por lo tanto, la recompra de acciones y la compensación por el rendimiento tienen la naturaleza de compensación por apuestas.
La empresa Jinghong tiene derecho a exigir a Yi Chunhua, Cui dan, Jiang Yonggang y Huang wenmin que recompran la totalidad o parte de las acciones de la empresa Jinghong; En 2017 y 2018, el beneficio combinado de la empresa Jinhong fue de – (5.976566,5 Yuan + 6.127984,3 Yuan) = – 121045.550,8 Yuan. El índice de gestión de la empresa Jinhong no alcanzó el “beneficio combinado no inferior a 80 millones de yuan” acordado en el acuerdo, por lo que la empresa Jinghong eligió exigir a Yi Chunhua, Cui dan, Jiang Yonggang y Huang wenmin que pagaran una indemnización en efectivo y recompraran acciones de acuerdo con el contrato.
The dispute Case of Transfer of Equity between Wang damin and Wang yanli ((2017) ganmin Zhong 159)
En este caso, el Tribunal Popular Superior de la provincia de Jiangxi consideró que la indemnización por rendimiento acordada en el contrato no era la misma que la recompra de acciones y no debía deducirse de la recompra de acciones. El 3 de noviembre de 2015, la industria de semillas de damin pagó 2,4 millones de yuan a la empresa jiusuihe, que es el dividendo de la empresa a los accionistas. El dividendo de los accionistas es el derecho de la empresa jiusuihe como accionista y no es el mismo asunto que la recompra de acciones. Por lo tanto, el Tribunal no apoyó la opinión de Wang Da Min Zhang de que la compensación por el desempeño y los dividendos se dedujeran de la recompra de acciones.
Considera que la compensación por rendimiento y la recompra de acciones pueden reclamarse simultáneamente, pero que el importe de la compensación puede ajustarse de conformidad con el principio de equidad;
In the dispute Case of Partnership Agreement between Song xuebing and Shanghai zandao Asset Management Center, Li Xiangdong, etc. ((2019) su 05min Zhong 9001), the Parties agreed that if the Outsider did not obtain the relevant product Registration certificate to the East Company as appropriate, the existing Shareholders, namely Song xuebing, Li Xiangdong, Luan Nan
