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Normas para la reunión de tenedores de bonos convertibles
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la Organización y el comportamiento de las reuniones de los tenedores de bonos de sociedades convertibles, definir los derechos y obligaciones de las reuniones de los tenedores de bonos y proteger los derechos e intereses legítimos de los tenedores de bonos, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración del registro de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental), las normas detalladas para la aplicación de las obligaciones convertibles de la bolsa de Shenzhen y las normas para la cotización de las acciones en el GEM de la bolsa de Shenzhen, as í como otros documentos normativos y los artículos de asociación, teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 los bonos convertibles de sociedades a que se refiere el presente Reglamento serán los bonos convertibles de sociedades (en lo sucesivo denominados “bonos convertibles actuales” o “bonos corrientes”) emitidos por la sociedad de conformidad con el folleto sobre la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no especificados (en lo sucesivo denominados “el folleto”), y el tenedor de los bonos será el inversor que adquiera los bonos convertibles actuales mediante suscripción, compra u otros medios legales.
Artículo 3 la reunión de los tenedores de bonos estará integrada por todos los tenedores de bonos de conformidad con el presente reglamento, y la reunión de los tenedores de bonos se convocará y convocará de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente reglamento, y se deliberará y votará sobre las cuestiones que entren en el ámbito de su competencia de conformidad con la ley.
Artículo 4 las resoluciones examinadas y aprobadas por la reunión de tenedores de bonos de conformidad con el presente Reglamento serán igualmente vinculantes para todos los tenedores de bonos (incluidos todos los tenedores de bonos presentes, no presentes, que se opongan a la resolución o renuncien a su derecho de voto, los tenedores de bonos convertibles en curso que posean Derechos de voto y los tenedores de bonos que transfieran obligaciones convertibles en curso una vez aprobadas las resoluciones pertinentes).
Artículo 5 la suscripción, tenencia o cesión de obligaciones convertibles en el período en curso se considerará que un inversor está de acuerdo con todas las disposiciones del presente reglamento y está obligado por él.
Capítulo II Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Artículo 6 derechos de los tenedores de obligaciones convertibles en el período en curso:
1. Participar en la reunión de tenedores de bonos o confiar a un agente que participe en ella y ejerza el derecho de voto de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos administrativos;
2. Convertir los bonos convertibles en acciones a de acuerdo con las condiciones acordadas;
3. Ejercer el derecho de reventa de acuerdo con las condiciones acordadas;
4. Transferir, donar o pignorar los bonos convertibles que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad;
5. Obtener la información pertinente de conformidad con las disposiciones de la ley y los estatutos;
6. Exigir a la empresa que pague el principal y los intereses de los bonos convertibles de conformidad con el plazo y la forma convenidos;
7. Gozará de los intereses convenidos de conformidad con el importe de los bonos convertibles de sociedades que posea;
8. Otros derechos que le confieren las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos como acreedor de la sociedad. Artículo 7 Obligaciones de los tenedores de bonos convertibles en el período en curso:
1. Cumplir las disposiciones pertinentes de los bonos convertibles emitidos por la empresa;
2. Pagar los fondos de suscripción de acuerdo con el importe de los bonos convertibles que suscriba;
3. Cumplir las resoluciones válidas de la reunión de tenedores de bonos;
4. Salvo lo dispuesto en las leyes y reglamentos y en el folleto de obligaciones convertibles, no se exigirá a la empresa que pague por adelantado el principal y los intereses de las obligaciones convertibles;
5. Otras obligaciones que deben asumir los tenedores de bonos de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos. Capítulo III Ámbito de competencia de la reunión de tenedores de bonos
Artículo 8 las competencias de la reunión de tenedores de bonos serán las siguientes:
1. Cuando la empresa presente un plan para modificar el folleto, adoptará una resolución sobre si está de acuerdo con la propuesta de la empresa, pero la reunión de tenedores de bonos no adoptará ninguna resolución sobre el consentimiento de la empresa para que no pague el principal y los intereses de los bonos, cambie el tipo de interés y El plazo de los bonos, cancele el reembolso o las condiciones de venta en el folleto, etc.;
2. Cuando la empresa no pague el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo, decidirá si está de acuerdo con las soluciones pertinentes, si obliga a la empresa y al garante (en su caso) a reembolsar el principal y los intereses de los bonos mediante procedimientos judiciales, etc., y si participa en los procedimientos jurídicos de rectificación, conciliación, reorganización o quiebra del emisor;
3. Cuando la sociedad reduzca el capital (excepto la reducción del capital debida a la recompra de acciones necesaria para el plan de acciones de los empleados, el incentivo de las acciones o el mantenimiento del valor de la sociedad y de los derechos e intereses de los accionistas), se fusione, separe, disuelva o solicite la quiebra, adoptará una decisión sobre si acepta o no las sugerencias formuladas por la sociedad y sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley;
4. Cuando se produzca un cambio adverso importante en el garante (en su caso) o en la garantía (en su caso), adoptar una decisión sobre el plan para ejercer los derechos del tenedor de bonos de conformidad con la ley;
5. Adoptar resoluciones sobre la modificación del presente reglamento en la medida en que lo permita la ley;
6. Cuando se produzcan acontecimientos que afecten significativamente a los derechos e intereses de los tenedores de bonos, se adoptará una resolución sobre el plan para ejercer los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley;
7. Decidir si está de acuerdo en modificar o despedir al Administrador fiduciario de bonos o a la empresa y al Administrador fiduciario de bonos para modificar el contenido principal del Acuerdo de gestión fiduciaria de bonos o llegar a un acuerdo complementario pertinente;
8. Otras situaciones en que las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos prescriban que la reunión de tenedores de bonos debía adoptar una decisión.
Capítulo IV Convocación de una reunión de tenedores de bonos
Artículo 9 las reuniones de los tenedores de bonos serán convocadas por el Consejo de Administración de la sociedad o por el Administrador fiduciario de bonos. El Consejo de Administración o el Administrador fiduciario de bonos convocarán una reunión de tenedores de bonos en un plazo de 30 días a partir de la fecha de presentación o recepción de la propuesta de convocar una reunión de tenedores de bonos. La notificación de la reunión se enviará a todos los tenedores de bonos y a los participantes pertinentes 15 días antes de la reunión.
Artículo 10 durante el período de existencia y el período de amortización de los bonos convertibles de sociedades, se convocará una reunión de tenedores de bonos en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El acuerdo sobre la modificación del folleto de obligaciones convertibles;
2. Se propone modificar las normas de la reunión de tenedores de bonos convertibles;
3. Se propone modificar el contenido principal del Acuerdo de fideicomisario o de fideicomiso de bonos convertibles;
4. El emisor no puede pagar el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo;
5. La reducción de capital del emisor (excepto la reducción de capital causada por el plan de acciones de los empleados, el incentivo de capital o la recompra de acciones necesarias para mantener el valor de la empresa y los derechos e intereses de los accionistas), la fusión, etc., puede dar lugar a un cambio adverso importante En la capacidad de pago de la deuda, que requiere una decisión o autorización para adoptar las medidas correspondientes;
6. El emisor se separe, sea depositado en fideicomiso, disuelva, solicite la quiebra o entre en el procedimiento de quiebra de conformidad con la ley;
7. Cambios importantes en el garante (en su caso), la garantía real (en su caso) u otras medidas de garantía del Servicio de la deuda; 8. Convocación propuesta por escrito del emisor y de los tenedores de bonos que posean individual o colectivamente más del 10% del total de bonos convertibles;
9. La gestión del emisor no puede desempeñar sus funciones normalmente, lo que da lugar a una grave incertidumbre en la capacidad de pago de la deuda del emisor;
10. Cuando el emisor presente un plan de reestructuración de la deuda;
11. Otras cuestiones que tengan un impacto significativo en los derechos e intereses de los tenedores de bonos.
Artículo 11 las siguientes instituciones o personas podrán proponer convocar una reunión de tenedores de bonos:
1. El Consejo de Administración de la empresa;
2. Los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes en el período en curso; 3. El Administrador fiduciario de bonos;
4. Leyes, reglamentos administrativos y otras instituciones o personas prescritas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
Si el Administrador fiduciario de bonos no cumple sus obligaciones de conformidad con las presentes Normas, los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles no reembolsables tendrán derecho a notificar públicamente la convocación de una reunión de tenedores de bonos.
Artículo 13 después de la emisión de la notificación de la reunión de tenedores de bonos, no se modificará el momento de la reunión de tenedores de bonos ni se cancelará la reunión, a menos que sea por fuerza mayor, ni se modificarán las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión; Si, debido a fuerza mayor, es necesario modificar la fecha de celebración de la reunión de tenedores de bonos, cancelar la reunión o modificar las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión, el convocante notificará a todos los tenedores de bonos y explicará las razones mediante anuncio público al menos cinco días hábiles antes de la reunión de tenedores de bonos prevista, pero no modificará la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos.
Después de la notificación de la reunión de tenedores de bonos, si se eliminan los elementos de resolución propuestos para convocar la reunión de tenedores de bonos, el organizador podrá cancelar la reunión de tenedores de bonos mediante anuncio público y explicar las razones.
Artículo 14 el convocante de la reunión de tenedores de bonos anunciará el anuncio de la reunión de tenedores de bonos en los medios de comunicación designados por la c
1. Fecha, hora, lugar y modalidades de la reunión;
2. Cuestiones que se someten a la consideración de la Conferencia;
3. En palabras obvias: todos los tenedores de bonos tienen derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos, y pueden confiar a sus agentes que asistan a la reunión y voten;
4. Los documentos que deben preparar los participantes en la reunión y los procedimientos que deben cumplir, incluido, entre otros, el poder notarial del agente que represente a los tenedores de bonos en la reunión;
5. Determinar la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos;
6. Nombre del organizador, nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para los asuntos de la Conferencia;
7. Otras cuestiones que el Coordinador debe notificar.
Artículo 15 la fecha de registro de los créditos de la reunión de tenedores de bonos será el quinto día de negociación anterior a la fecha de la reunión de tenedores de bonos. Los tenedores de bonos convertibles de sociedades registradas en el registro de custodia de la sociedad china de registro y liquidación de valores u otras instituciones prescritas por la ley aplicable al cierre del mercado en la fecha de registro de los derechos de los acreedores serán los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos y a ejercer su derecho de voto.
Artículo 16 las reuniones de los tenedores de bonos se celebrarán en forma de reuniones sobre el terreno. Las empresas también pueden facilitar la participación de los tenedores de bonos en las reuniones mediante Internet, comunicaciones u otros medios. Los tenedores de bonos que participen en la reunión por los medios mencionados se considerarán presentes.
Artículo 17 las instituciones o personas que emitan notificaciones de las reuniones de los tenedores de bonos de conformidad con las disposiciones del presente Reglamento serán los convocantes de las reuniones en curso.
Artículo 18 al convocar una reunión de tenedores de bonos, el convocante contratará a un abogado para que emita dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones:
1. Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Conferencia se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y presentes Normas;
2. Si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
3. Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
4. La persona convocada emitirá dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes.
Artículo 19 el convocante será responsable de preparar el libro de firmas de los asistentes a la reunión. El libro de firmas contendrá el nombre (o el nombre de la unidad), el número de identificación (o el código unificado de crédito social), la dirección del domicilio, la denominación de los bonos que posean o representen el derecho de voto, el nombre del Representante (o el nombre de la unidad), etc.
Capítulo V propuestas, asistentes y derechos de los tenedores de bonos
Artículo 20 las propuestas presentadas a la reunión de tenedores de bonos para su examen serán redactadas por el Coordinador. El contenido de la propuesta se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos, dentro de los límites de la autoridad de la reunión de tenedores de bonos, con temas claros y resoluciones específicas.
Artículo 21 las deliberaciones de la reunión de tenedores de bonos serán decididas por el organizador de conformidad con los artículos 8 y 10 del presente reglamento.
Los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes del período en curso tendrán derecho a presentar propuestas provisionales a la reunión de tenedores de bonos; El emisor y sus partes vinculadas podrán participar en las reuniones de los tenedores de bonos y presentar propuestas provisionales.
A más tardar 10 días antes de la reunión de los tenedores de bonos, el proponente provisional presentará una propuesta provisional completa al convocante, que emitirá un aviso complementario de la reunión de los tenedores de bonos en un plazo de cinco días a partir de la fecha de recepción de la propuesta provisional y anunciará el nombre o el nombre de Los tenedores de bonos que presenten propuestas provisionales, la proporción de tenedores de bonos y el contenido de la propuesta provisional, y el aviso complementario se anunciará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Salvo lo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la reunión de tenedores de bonos ni añadirá ninguna nueva propuesta. Las propuestas que no figuren en la notificación de la reunión de tenedores de bonos (incluida la notificación complementaria de la adición de propuestas provisionales) o que no cumplan los requisitos del presente reglamento no serán objeto de votación ni de resolución. Artículo 22 el tenedor de bonos (o su representante legal o persona a cargo) podrá asistir a la reunión del tenedor de bonos y votar en persona, o podrá confiar a un agente que asista a la reunión y vote en su nombre. Los gastos de viaje, alojamiento y comida de los tenedores de bonos y sus agentes que asistan a las reuniones de los tenedores de bonos serán sufragados por los tenedores de bonos.
Artículo 23 cuando los tenedores de bonos asistan a la reunión, presentarán sus propios documentos de identificación y sus tarjetas de cuenta de valores u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable. Si el representante legal o la person a responsable del tenedor de bonos asiste a la reunión, deberá presentar su documento de identidad, un certificado válido de la calificación del representante legal o de la persona responsable y una tarjeta de cuenta de valores u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable para la tenencia de bonos pendientes en el período en curso.
Si el agente encargado asiste a la reunión, el agente presentará su documento de identidad, el poder notarial emitido por el agente (o su representante legal o persona a cargo) de conformidad con la ley, el documento de identidad del agente, la tarjeta de cuenta de valores en la que el agente posea los bonos pendientes del período en curso u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable.
Artículo 24 el poder notarial emitido por un tenedor de bonos para autorizar a otra persona a asistir a una reunión de tenedores de bonos contendrá los siguientes elementos:
1. Nombre y número de identificación del agente;
2. La autoridad del agente, incluido, entre otros, el derecho de voto;
3. Instrucciones específicas para votar a favor, en contra o abstenerse de votar sobre cada una de las cuestiones examinadas que figuran en el programa de la reunión de tenedores de bonos, respectivamente;
4. Fecha de emisión y plazo de validez del poder notarial del agente autorizado;
5. Firma o sello del cliente.
El poder notarial indicará si el agente del tenedor de bonos puede votar a su favor si el tenedor de bonos no da instrucciones específicas. El poder notarial se enviará al organizador de la reunión de tenedores de bonos 24 horas antes de la reunión de tenedores de bonos.
Artículo 25 el convocante y el abogado verificarán conjuntamente las calificaciones y la legalidad de los tenedores de bonos presentes en la reunión sobre la base del registro de tenedores de bonos proporcionado por la institución de registro y liquidación de valores y mantenidos al final de la transacción en la fecha de registro de los derechos de los acreedores, y registrarán los nombres o nombres de los tenedores de bonos y / o agentes presentes en la reunión de tenedores de bonos y el número de bonos convertibles actuales con derecho de voto.
El registro de tenedores de bonos mencionado será obtenido por el emisor de la institución de registro y liquidación de valores y proporcionado gratuitamente al organizador.
Capítulo VI Obligaciones
