Guohao Lawyer (Shanghai) Office
Sobre
Carta de preocupación
De
Dictámenes especiales de verificación
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Hangzhou, Hangzhou, Guangzhou, Kunming, Tianjin, Chengdu, Ningbo, Fuzhou, Xi ‘an, Nanjing, Nanning, Hong Kong, París, Madrid Silicon Valley Beijing Shangai Shenzhen hangchow guanzhi Hou kunmintg tiaojin Chengdu ningbofuchow Xi’ an Nanking Nanning Hong Kong Paris Magid Silicon Valley
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Mayo 2022
Guohao Lawyer (Shanghai) Office
Sobre la Carta de preocupación
De
Dictámenes especiales de verificación
A: Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
Guohao Lawyer (Shanghai) firm (hereinafter referred to as “this exchange”) accepted the entrustment of Hna Investment Group Co.Ltd(000616) (hereinafter referred to as “Listed Companies”), and carried out Special Verification on relevant Matters in the concern letter (2022) No. 225 of the Ministry of Companies issued by the Shenzhen stock Exchange (hereinafter referred to as “Concern letter”).
Sobre la base de la verificación de la información pertinente y de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (enmendadas en 2022) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, Y las “medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores” y “normas para la práctica de los bufetes de abogados en materia de actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental)”, as í como los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de La presente opinión especial de verificación, emitirán la presente opinión especial de verificación de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica.
Sección I declaraciones de abogados
En cuanto a la emisión de esta opinión especial de verificación, el abogado de la bolsa formula la siguiente declaración:
Los abogados de la bolsa emitirán sus opiniones jurídicas sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de las opiniones especiales de verificación y de las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos vigentes en China; En las presentes observaciones especiales de verificación, la validez de determinadas cuestiones o documentos identificados por la bolsa se basa en las leyes y reglamentos aplicables en el momento en que se producen esas cuestiones, y se tienen plenamente en cuenta las aprobaciones y confirmaciones dadas por los departamentos gubernamentales pertinentes.
2. The understanding and judgement of the Lawyers of the Exchange on the facts involved in this Special Check opinion depends on the documents, information and statements and Descriptions provided by the Listed Companies and related Directions to the exchange. Before the issuance of this Special Check Opinion, the Listed Companies and their subsidiaries have guaranteed to the exchange and The Lawyers of the exchange that the documents, information and statements and Descriptions provided by them are truth, complete and Declaraciones engañosas u omisiones importantes; En cuanto al hecho de que la emisión de esta opinión especial de verificación es esencial y no puede estar respaldada por pruebas independientes, la bolsa depende de los documentos de certificación expedidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, las empresas que cotizan en bolsa u otras unidades pertinentes.
3. The Lawyers have performed legal duties, followed the Principles of diligence, diligence and honesty and credibility, Verified Relevant legal matters of the letter of Concern (limit to those issued by this special review Opinion), and guaranteed that no false Records, misleading statements and Major omissions exist in this special review opinion.
4. The Lawyers of the exchange agree to consider this Special Verification Opinion as the necessary Legal Document for the company to report to the Shenzhen Stock Exchange and other competent authorities, report with other Declaration Materials, and Bear Responsibility for the legal opinion issued according to law.
5. The Lawyers of this exchange agree that the Listed Companies refer to the contents of this Special Verification opinion in part or in all the relevant documents in accordance with the relevant provisions of the Shenzhen Stock Exchange and other competent authorities, but the Listed Companies shall not cause ambiguity or distorsion in Law for the Citation. Las empresas que cotizan en bolsa se asegurarán de obtener la confirmación del contenido pertinente de la bolsa y de sus abogados antes de la publicación de los documentos pertinentes y de informar oportunamente a la bolsa y a sus abogados de cualquier modificación de los documentos pertinentes.
6. The exchange shall only make a Lawyer Opinion on the Legal Issues in this Special Verification Opinion, and shall not make a Opinion on relevant professional matters such as Accounting, Auditing, Asset Assessment, etc. Las referencias a determinados datos o conclusiones de los estados contables, auditorías e informes de evaluación de activos pertinentes que figuran en las presentes observaciones especiales de verificación no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad y exactitud de esos datos o conclusiones, y la bolsa no está debidamente calificada para verificar y evaluar el contenido de esos documentos.
7. This Special Verification opinion shall only be used by listed companies for reporting to Shenzhen Stock Exchange on relevant matters related to the “Concern letter”. This Special Verification opinion shall not be used for any other purpose without the written consent of this exchange.
Sección II
Cuestión de la Carta de preocupación 4. Hangzhou Yunqi y sus accionistas controladores están bajo el mismo control real. Los planes de reestructuración de los accionistas controladores de su empresa y sus partes vinculadas, como Haihang Group Co., Ltd., y Haihang Logistics, han sido aprobados por el Tribunal. Por favor, describa si la emisión de la Carta de compromiso y la firma del contrato de hipoteca inmobiliaria son su verdadera intención, si pueden constituir pagos individuales, si otros acreedores, excepto su empresa, tienen derecho a obtener una indemnización por los activos hipotecarios pertinentes, si su empresa tiene derecho a pagar primero, y si los arreglos pertinentes son legales y conformes. Si existe el riesgo de revocación, si las cuestiones pertinentes pueden afectar al avance de la reorganización de las partes vinculadas y si existe un riesgo jurídico en la disposición de los activos pertinentes. Pida a un abogado que verifique y emita una opinión clara.
Respuesta:
Progresos realizados en la reorganización de los accionistas controladores y sus partes vinculadas
El 10 de febrero de 2021, Haihang Investment recibió la notificación del accionista mayoritario Haihang Capital Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Haihang capital”) y sus partes vinculadas Haihang Industrial Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Haihang industrial”), Haihang Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Haihang Group”), Haihang capital, Haihang industrial, El 10 de febrero de 2021, el Grupo de navegación marítima recibió la “decisión civil” del Tribunal Popular Superior de la provincia de Hainan, respectivamente, y el Tribunal Popular Superior de la provincia de Hainan decidió aceptar la solicitud de reorganización del capital de navegación marítima, la industria de navegación marítima y el Grupo de navegación marítima presentada por los acreedores pertinentes.
El 15 de marzo de 2021, Haihang Investment recibió la “Carta de notificación” de Haihang Investment Holding Co., Ltd. (en adelante denominada “haitou Holding”). El Tribunal Popular Superior de la provincia de Hainan dictaminó que debía aceptarse la reorganización de la participación de los accionistas controladores de la inversión de HNA.
El 23 de octubre de 2021, el Administrador del Grupo de navegación marítima publicó el “Plan de reorganización de 321 empresas (proyecto) anuncio de los resultados de la votación”. Los accionistas controladores y los grupos de votación de los accionistas importantes de la empresa han aprobado el “Plan de reorganización de 321 empresas (proyecto)”.
El 31 de octubre de 2021, el Tribunal Popular Superior de la provincia de Hainan decidió aprobar el plan de reorganización de 321 empresas (en adelante, el “Plan de reorganización 321”).
El 24 de abril de 2022, el Grupo de navegación marítima recibió la orden civil Nº 383 (2021) de qiongpao 1, notificada por el Tribunal Popular Superior de la provincia de Hainan, en la que se confirmaba que se había ejecutado el plan de reorganización 321. A partir de la fecha de emisión de la presente opinión especial de verificación, se ha completado el plan de reorganización de los accionistas controladores y sus partes vinculadas.
Deudas y demandas de Hangzhou Yunqi
Situación de la deuda
Según los estados financieros no auditados proporcionados por Hangzhou Yunqi, al 30 de abril de 2022, el pasivo total de Hangzhou Yunqi ascendía a 2.371761974 Yuan.
Ii) Situación de los litigios
According to the financial statements provided by Hangzhou Yunqi (not audited), Corporate Credit Report, relevant note documents issued by Hangzhou Yunqi, interview Records of Hangzhou Yunqi related Persons in Charge, and by the Lawyers of the exchange to inquire the China Executive Information Opening Network, the judgement document Network, the National Corporate Credit Information publicizing System, etc., as of the date of this Special Verification opinion Issue No hay ningún caso de arbitraje importante pendiente como demandado o demandado.
La emisión de la Carta de compromiso y la firma del contrato de hipoteca inmobiliaria como expresión de su verdadero significado
El 15 de abril de 2022, el Director Ejecutivo de Hangzhou Yunqi emitió la “Carta de decisión del Director Ejecutivo”: 1. Acordó limitar el valor de la propiedad inmobiliaria y el derecho de uso de la tierra correspondiente a la zona de 2454531 m2 situada en Meiling South Road, lingyin Street, Xihu District, Hangzhou, para Garantizar la responsabilidad de la inversión de HNA por las dos garantías externas mencionadas, incluidas, entre otras cosas, el principal, los intereses, los daños y perjuicios liquidados, Daños y perjuicios, etc., y todos los gastos resultantes. 2. Conviene en que, si Hangzhou Yunqi invierte en nombre de Haihang, asumirá la responsabilidad de indemnizar al Banco Longjiang, y Hangzhou Yunqi se compromete a renunciar a la recuperación de la inversión de Haihang.
El 15 de abril de 2022, el accionista de Hangzhou Yunqi, Hong Kong lifenghang Co., Ltd. Emitió la decisión del accionista: 1. Acordó limitar el valor de la propiedad de la propiedad de la propiedad y el derecho de uso de la tierra correspondiente a la superficie de la tierra de 2454531 m2 en Meiling South Road, lingyin Street, Xihu District, Hangzhou, a la garantía de la responsabilidad de la inversión de Haihang debido a las dos garantías externas mencionadas, incluyendo pero no limitado al principal, intereses, daños y perjuicios liquidados, Daños y perjuicios, etc., y todos los gastos resultantes. 2. Conviene en que, si Hangzhou Yunqi invierte en nombre de Haihang, asumirá la responsabilidad de indemnizar al Banco Longjiang, y Hangzhou Yunqi se compromete a renunciar a la recuperación de la inversión de Haihang.
El 15 de abril de 2022, Hangzhou Yunqi emitió una “Carta de compromiso”, cuyo contenido principal es el siguiente:
Hangzhou Yunqi se limitará al valor de la propiedad de la propiedad inmobiliaria y el derecho de uso de la tierra correspondiente a la zona de 24.545,31 m2 situada en Meiling South Road, lingyin Street, Xihu District, Hangzhou City, para garantizar la responsabilidad de la inversión de HNA por las dos garantías externas mencionadas, incluida, entre otras cosas, el principal, los intereses, los daños y perjuicios liquidados, los daños y perjuicios y todos los gastos resultantes.
“2, si la inversión de Hangzhou Yunqi en nombre de la navegación marítima asume la responsabilidad de indemnización pertinente al Banco Longjiang, Hangzhou Yunqi se compromete a renunciar a la recuperación de la inversión de la navegación marítima.”
El 27 de abril de 2022, Hangzhou Yunqi y Haihang Investment firmaron el contrato de hipoteca inmobiliaria, en el que se estipulaban los activos hipotecarios específicos.
Además, de acuerdo con el documento explicativo emitido por Hangzhou Yunqi el 10 de mayo de 2022 y entrevistado por el Director de Hangzhou Yunqi, “Hangzhou Yunqi above Foreign Guarantee issued decision letter by Shareholders, Executive Director issued decision letter, agreed to the above Foreign Guarantee matters. Hangzhou Yunqi has completed Internal decision – Making procedures, Foreign Guarantee matters for Hangzhou Yunqi true meaning expression, in compliance with relevant laws and Regulations as well as the provisions of the articles of Association.”
En resumen, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la empresa, Hangzhou Yunqi ha cumplido los procedimientos necesarios para proporcionar garantías externas de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
La emisión de una carta de compromiso y la firma de un contrato de hipoteca inmobiliaria no constituirán una liquidación individual, y otros acreedores distintos de la inversión de HNA no tendrán derecho a indemnización por los bienes hipotecados pertinentes.
No constituye una liquidación individual
De conformidad con el artículo 16 de la Ley de quiebras empresariales de la República Popular China, la liquidación de las deudas del deudor con los acreedores individuales es nula y sin valor después de que el Tribunal Popular haya aceptado la solicitud de quiebra; De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32, la liquidación de las deudas del deudor con los acreedores individuales será revocable seis meses antes de que el Tribunal Popular acepte la solicitud de quiebra.
Hangzhou Yunqi no pertenece al cuerpo principal de 321 empresas, como Haihang Group Co., Ltd. Y otras, por lo que la emisión de la Carta de compromiso y la firma del contrato de hipoteca inmobiliaria por Hangzhou Yunqi no constituyen una liquidación individual.
Otros acreedores no tienen derecho a indemnización por los bienes hipotecados pertinentes
According to the relevant note documents issued by Hangzhou Yunqi, the interview Record of Hangzhou Yunqi related person in Charge, the inquiry Record of Real Estate Registration Information, and the inquiry by the Lawyer of this exchange for China Execution Information Open Network, The Judgment document Network, the State Enterprise Credit Information publicity system, etc., the related Mortgage Property does not have other rights Defects such as Mortgage, so other creditors, except the Investment of sea Airlines
5. La inversión de la HNA tiene derecho preferente a la liquidación, los arreglos pertinentes se ajustan a la ley y no hay riesgo de cancelación (ⅰ) la inversión de la HNA tiene derecho preferente a la indemnización
De conformidad con el artículo 209 1, el artículo 394 2 y el artículo 414 3 del Código Civil de la República Popular China, el establecimiento de un derecho real sobre bienes inmuebles se registra de conformidad con la ley y tiene efecto, y el hipotecado tiene derecho a recibir una indemnización preferente sobre los bienes hipotecados. Artículo 209 el establecimiento, la modificación, la transferencia y la extinción de los derechos reales sobre bienes inmuebles se registrarán de conformidad con la ley y surtirán efecto; A menos que la ley disponga otra cosa, el registro no surtirá efecto. La propiedad de los recursos naturales que son propiedad del Estado de conformidad con la ley puede no registrarse. Artículo 394 para el cumplimiento de las obligaciones garantizadas, el deudor o un tercero no transferirá la posesión de los bienes.
