Yunding Technology Co.Ltd(000409)
Reglamento de la Junta de supervisores
(aprobada el 18 de mayo de 2022 por la junta general anual de accionistas de 2021)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (“el derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con los requisitos de las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa de China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Yunding Technology Co.Ltd(000409)
Artículo 2 Estas normas serán vinculantes para todos los supervisores y secretarios de la Junta de directores de la empresa, los directores y otros altos directivos que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores sin derecho a voto.
Artículo 3 la sociedad establecerá una Junta de supervisores de conformidad con la ley, ejercerá el poder de supervisión y garantizará la inviolabilidad de los derechos e intereses legítimos de los accionistas, la sociedad y el personal. La Junta de supervisores será responsable de la Junta General de accionistas e informará al respecto.
La empresa adoptará medidas eficaces para garantizar el derecho de los supervisores a saber y proporcionar las condiciones necesarias para el desempeño normal de sus funciones. CAPÍTULO II supervisores y Presidente de la Junta de supervisores
Artículo 4 la Junta de supervisores de la sociedad estará integrada por tres supervisores y la Junta de supervisores tendrá un Presidente. El Presidente de la Junta de supervisores será elegido por la mayoría de todos los supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores convocará y presidirá las reuniones de la Junta de supervisores; Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 5 los representantes de los trabajadores de la empresa no serán menos de un tercio del número total de supervisores.
Los supervisores representativos no empleados serán elegidos y destituidos por la Junta General de accionistas; en general, los candidatos a los supervisores representativos no empleados serán presentados a la Junta General de accionistas por la Junta de supervisores de la sociedad mediante propuestas; los accionistas y la Junta de supervisores de la sociedad podrán proponer candidatos a los supervisores de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad; Los supervisores representativos de los trabajadores serán elegidos o sustituidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas.
Artículo 6 el artículo 98 de los Estatutos de la sociedad se aplicará a los supervisores cuando no puedan actuar como directores. Los directores y altos directivos no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 7 los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y formular preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración.
Artículo 8 los supervisores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, tendrán la obligación de ser fieles y diligentes con la sociedad, no utilizarán su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, no podrán apropiarse indebidamente de los bienes de la sociedad, ni revelarán los secretos comerciales de la sociedad ni otros secretos de gestión de la producción.
Artículo 9 los supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad.
Artículo 10 los supervisores que, en el desempeño de sus funciones, violen las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o las disposiciones de los presentes estatutos y causen pérdidas a la sociedad serán responsables de la indemnización.
Artículo 11 cuando un supervisor presente su dimisión o expire su mandato, sus obligaciones con la sociedad no se levantarán automáticamente en un plazo razonable después de que el informe de dimisión no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, ni en un plazo razonable después de la expiración del mandato, y su obligación de mantener el secreto comercial de la sociedad en secreto seguirá siendo válida después de la expiración de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
Artículo 12 si el mandato de un supervisor expira sin una reelección oportuna, o si la renuncia del supervisor hace que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisor de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos antes de que El supervisor reelegido asuma sus funciones.
Artículo 13 El Presidente de la Junta de supervisores presidirá la labor de la Junta de supervisores y será plenamente responsable de la labor de la Junta de supervisores. Las principales responsabilidades son las siguientes:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores;
Examinar y firmar los documentos pertinentes de la Junta de supervisores;
Informar a la Junta General de accionistas sobre la labor de la Junta de supervisores en nombre de la Junta de supervisores;
Organizar la elaboración del plan de trabajo de la Junta de supervisores y la aplicación de las decisiones de la Junta de supervisores;
Otras tareas que deberá realizar la Junta de supervisores.
Capítulo III responsabilidades de la Junta de supervisores
Artículo 14 la Junta de supervisores, de conformidad con el derecho de sociedades, otras leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, supervisará e inspeccionará a los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, as í como a las actividades de producción y explotación y a la situación financiera de la sociedad. Ejercerá específicamente las siguientes facultades:
Los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración se examinarán y presentarán observaciones por escrito; Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los presentes estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Artículo 15 en el ejercicio de sus funciones y facultades, la Junta de supervisores podrá contratar, cuando sea necesario, a bufetes de abogados, bufetes de contadores u otras instituciones profesionales para que presten asistencia, y los gastos resultantes serán sufragados por la empresa.
Artículo 16 en el ejercicio de sus facultades de supervisión, la Junta de supervisores no podrá desempeñar sus funciones en nombre del Consejo de Administración o del Director General ni realizar ninguna actividad comercial en nombre de la empresa.
Artículo 17 en el desempeño de sus funciones y facultades, la Junta de supervisores se adherirá a la búsqueda de la verdad a partir de los hechos, cumplirá las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, desempeñará fielmente sus funciones de supervisión, cumplirá sus obligaciones de buena fe y diligencia y protegerá y protegerá los intereses legítimos de los accionistas y la sociedad contra toda violación.
Artículo 18 si la Junta de supervisores o los supervisores de una sociedad cometen cualquiera de los siguientes actos, pueden considerarse faltas de conducta y la sociedad tiene derecho a imponer sanciones a los supervisores responsables; En caso de incumplimiento grave del deber, las instituciones pertinentes impondrán sanciones de conformidad con la ley: i) no hayan cumplido sus responsabilidades en materia de supervisión e inspección de los principales problemas existentes en la empresa ni hayan ocultado información después de su descubrimiento;
Cuando se planteen problemas importantes debido a la falta de un examen estricto de la autenticidad y exhaustividad de los informes financieros presentados por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas;
Revelar secretos de la empresa;
Aceptar intereses ilegítimos en el desempeño de sus funciones;
Otras faltas graves de conducta señaladas por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 19 la Junta de supervisores examinará y aprobará los documentos de emisión de valores y los informes periódicos preparados por el Consejo de Administración de la sociedad y presentará sus opiniones de examen por escrito.
El supervisor firmará un dictamen de confirmación por escrito. Los supervisores velarán por que la sociedad revele la información de manera oportuna y justa, y por que la información divulgada públicamente sea verdadera, exacta y completa, y por que los documentos de emisión de valores y el contenido de los informes periódicos no puedan garantizarse ni sean veraces, exactos y completos, o por que existan objeciones, expresarán sus opiniones y expondrán sus razones en sus dictámenes confirmatorios escritos.
Capítulo IV notificación de las reuniones de la Junta de supervisores
Artículo 20 la Junta de supervisores se reunirá cuatro veces al a ño. Se celebrarán dos días antes de que la empresa publique el informe anual anterior, el informe trimestral actual y el informe semestral, respectivamente, para examinar los informes y cuestiones pertinentes. La reunión ordinaria de la Junta de supervisores será convocada por el Presidente de la Junta de supervisores y notificada a todos los supervisores 10 días antes de la reunión. Artículo 21 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente de la Junta de supervisores convocará una reunión provisional de la Junta de supervisores en un plazo de cinco días e informará a todos los supervisores tres días antes de la reunión:
Cuando el Presidente de la Junta de supervisores lo considere necesario;
Cuando más de un tercio de los supervisores presenten propuestas conjuntas;
Iii) Cuando el Consejo de Administración lo proponga;
Cuando lo proponga el Director General.
Artículo 22 el Presidente de la Junta de supervisores podrá autorizar al Secretario del Consejo de Administración de la empresa a organizar la preparación de la reunión de la Junta de supervisores, y la secretaría del Consejo de Administración será responsable de la ejecución concreta de los asuntos pertinentes de la reunión.
Artículo 23 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores podrá entregarse en persona, por correo escrito, por fax o por correo electrónico, etc.; La reunión ordinaria se notificará a todos los supervisores con 10 días de antelación, y la reunión provisional se notificará a todos los supervisores con al menos 3 días de antelación.
La notificación de la reunión del Consejo de supervisión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Duración, motivos y temas de la reunión;
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Contactos e información de contacto;
Vi) la fecha de la notificación.
Artículo 24 cuando la reunión de la Junta de supervisores se aplace o cancele por alguna razón, la Secretaría de la Junta de directores notificará a todos los supervisores dos días antes de la fecha original de la reunión.
Artículo 25 después de recibir la notificación de la reunión, el supervisor confirmará con la secretaría del Consejo de Administración si asiste a la reunión dos días antes de la reunión. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión en persona, podrá encomendar por escrito a otros supervisores que asistan a la reunión en su nombre. El poder notarial escrito se presentará a la secretaría del Consejo de Administración un día antes de la celebración de la reunión y la secretaría del Consejo de Administración llevará a cabo los procedimientos de registro del poder notarial.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal. El supervisor que asista a la reunión en su nombre ejercerá los derechos del supervisor en el ámbito de la autorización. Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 26 las reuniones de la Junta de supervisores se regirán por el sistema de firma. Todos los supervisores y demás personas que asistan a la reunión deberán firmar en persona y no podrán ser firmados por otros, y la secretaría del Consejo de Administración conservará y archivará el libro de asistencia a la reunión junto con las actas de la reunión.
Capítulo V propuestas de reuniones de la Junta de supervisores
Artículo 27 las cuestiones que deban ser examinadas, debatidas o resueltas por los supervisores y otros administradores de la sociedad se presentarán previamente a la Junta de supervisores y se incluirán en el orden del día de la reunión con el consentimiento del Presidente de la Junta de supervisores.
Artículo 28 El Presidente de la Junta de supervisores podrá autorizar al Secretario de la Junta a que sea responsable de resumir las propuestas que figuran en el orden del día de la reunión y a que las transmita a todos los supervisores junto con la notificación de la reunión.
Artículo 29 la propuesta de la Junta de supervisores cumplirá las siguientes condiciones:
El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos y entra en el ámbito de las actividades comerciales de la empresa y las responsabilidades de la Junta de supervisores;
Ii) la propuesta debe ajustarse a los intereses de la sociedad y de los accionistas;
Tener temas claros y resoluciones específicas;
Debe presentarse por escrito.
Artículo 30 el ámbito principal de las deliberaciones de la Junta de supervisores será el siguiente:
Presentar dictámenes de supervisión sobre los objetivos, directrices y planes de inversión importantes de la decisión del Consejo de Administración de la empresa;
Presentar opiniones sobre el presupuesto financiero a medio plazo y anual de la empresa, el plan de cuentas definitivas y el informe de divulgación; Iii) Examinar y supervisar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Iv) formular observaciones sobre las principales inversiones de riesgo, hipotecas, garantías, etc. adoptadas por el Consejo de Administración;
V) examinar el establecimiento y la aplicación del sistema de control interno de la empresa y formular observaciones al respecto;
Presentar opiniones correctivas sobre los actos de los directores y altos directivos de la sociedad que violen las leyes, reglamentos y estatutos y perjudiquen los intereses de los accionistas y la sociedad en el desempeño de sus funciones;
La sustitución, renuncia, debate y recomendación de la nueva lista de supervisores o la lista suplementaria de supervisores se presentarán a la Junta General de accionistas; Remuneración del personal directivo superior de la empresa;
Otras cuestiones relativas a los intereses de los accionistas y al desarrollo de la empresa.
Artículo 31 el Consejo de supervisión de una sociedad adoptará como Código de conducta la maximización de los intereses de la sociedad y de los accionistas, examinará cuidadosamente cada propuesta y adoptará una resolución de conformidad con los procedimientos legales.
Capítulo VI Convocación y votación de la Junta de supervisores
Artículo 32 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse si están presentes más de 1 / 2 supervisores.
Artículo 33 la reunión de la Junta de supervisores será convocada y presidida por el Presidente de la Junta de supervisores. Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede presidir la reunión por alguna razón, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que convoque y presida la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 34 las reuniones de la Junta de supervisores aplicarán el principio del centralismo democrático, desarrollarán plenamente la democracia deliberativa y respetarán las opiniones de cada supervisor. Cuando la Junta de supervisores adopte una resolución, los supervisores podrán mantener sus opiniones personales.
Artículo 35 todos los supervisores, en una actitud altamente responsable hacia la sociedad y todos los accionistas, emitirán activamente sus opiniones personales sobre cada proyecto de ley y votarán con cautela (consentimiento, oposición y abstención).
Artículo 36 cuando un proyecto de ley esté relacionado con los intereses de un supervisor, el supervisor pertinente se abstendrá de deliberar y no participará en la votación.
Artículo 37 la Junta de supervisores podrá invitar a otras personas pertinentes de la empresa a asistir a la reunión sin derecho a voto, y las personas que asistan a la reunión tendrán derecho a hablar, pero no a votar. Al adoptar una resolución, la Junta de supervisores escuchará atentamente las opiniones de los participantes. Cuando la Junta de supervisores ejerza sus funciones y facultades, podrá contratar, cuando sea necesario, a bufetes de abogados, bufetes de contadores u otras instituciones profesionales para que presten asistencia, a expensas de la empresa.
Artículo 38 una reunión de la Junta de supervisores levantará acta de las decisiones sobre las cuestiones debatidas, los supervisores presentes en la reunión y las personas que tomen acta de la reunión firmarán el acta de la reunión, y los supervisores presentes en la reunión tendrán derecho a solicitar que sus declaraciones consten en acta.
El acta de la Junta de supervisores incluye lo siguiente:
Tiempo, lugar y modalidades de celebración de los períodos de sesiones;
Ii) la notificación de la reunión;
Iii) convocador y moderador de la reunión;
Iv) Asistencia a la Conferencia;
V) Una descripción del procedimiento y la convocación de la Conferencia;
Las propuestas examinadas en la reunión, los puntos principales y las principales opiniones de cada supervisor sobre las cuestiones pertinentes y la intención de votar sobre las propuestas;
Vii) el método de votación y el resultado de la votación de cada propuesta (especifíquese el número de votos afirmativos, negativos y abstenciones); Otros asuntos que los supervisores participantes consideren que deben registrarse.
En cuanto a las reuniones de la Junta de supervisores convocadas por medios de comunicación, las actas de las reuniones se recopilarán de conformidad con las disposiciones anteriores.
Artículo 39 la Junta de supervisores votará a mano alzada o a mano alzada y ejercerá el derecho de voto de una persona y un voto, es decir, cada supervisor sólo tendrá un voto sobre cada proyecto de ley.
Artículo 40 los tipos de votación de los supervisores se dividen en consentimiento, oposición y abstención. Los supervisores participantes elegirán uno de los tipos mencionados y se considerará que se han abstenido si no han tomado ninguna decisión o han elegido más de dos al mismo tiempo. Votos en contra y Abstenciones
