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Reglamento de la Junta General de accionistas
(aprobada el 18 de mayo de 2022 por la junta general anual de accionistas de 2021)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, regular el funcionamiento de la Junta General de accionistas de la sociedad y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (el “derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización en bolsa, las directrices de la Bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa, etc. Las presentes Normas se formulan de conformidad con las normas y los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (los “estatutos”).
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará concienzudamente y a tiempo la celebración de la Junta General de accionistas. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites prescritos por el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos de la sociedad, y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus derechos.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 4 la Junta General de accionistas es la autoridad de la sociedad y el principal medio para que los accionistas ejerzan su poder de conformidad con la ley.
Artículo 5 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Tomar una decisión sobre la emisión de bonos por la empresa;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los estatutos y sus anexos (incluido el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores y el reglamento interno de la Junta de supervisores);
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 6 del presente reglamento;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos a la propiedad de acciones y el plan de participación de los empleados;
Examinar las transacciones no relacionadas con inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, las inversiones en filiales, etc.), los activos arrendados o arrendados, la reestructuración de los derechos y obligaciones de los acreedores, los activos donados o donados (excepto los activos en efectivo donados por la empresa), los activos o negocios confiados o gestionados por la empresa, la celebración de acuerdos de licencia, la transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo, etc., que cumplan las siguientes normas:
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período. Si el total de activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
2. Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
6. Los beneficios derivados de las transacciones representaron más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta superó los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las transacciones mencionadas anteriormente (distintas de la gestión financiera encomendada) que se produzcan en una sociedad se regirán por las disposiciones anteriores sobre la misma categoría de transacciones relacionadas con el objeto de la transacción, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos. En el caso de las transacciones de compra o venta de activos, prevalecerá el importe total de los activos o el importe de las transacciones más elevado, que se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción, y si el cálculo acumulativo supera el 30% del total de los activos auditados del período más reciente, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Examinar las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas (excepto las deudas de la empresa por las que se conceden activos en efectivo y se proporcionan garantías y se condonan simplemente las obligaciones de la empresa) supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Las disposiciones anteriores se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad durante 12 meses consecutivos:
1. Transacciones con la misma persona vinculada;
2. Transacciones con diferentes partes vinculadas con el mismo objeto de transacción.
Examen y aprobación de la asistencia financiera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. Los datos de los estados financieros más recientes de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
3. El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; 4. Otras circunstancias previstas en las leyes y reglamentos.
Si el objeto de la ayuda financiera proporcionada por la sociedad es una filial de control que esté comprendida en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad y posea más del 50% de sus acciones, y los demás accionistas de la filial de control no incluyen a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas de La sociedad, podrán quedar exentos de las disposiciones del párrafo anterior.
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización. Artículo 6 las siguientes garantías externas de la sociedad serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de la sociedad:
El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas, y cuando La Junta General de accionistas de la empresa examine la cuestión de la garantía a que se refiere el apartado v) del presente artículo, será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 7 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 8 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho: i) Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Cuando los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad lo soliciten por escrito;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
El número de acciones a que se refiere el apartado iii) se calculará sobre la base de la fecha en que los accionistas lo soliciten por escrito.
Artículo 9 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad u otros lugares especificados en la notificación de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará mediante reuniones in situ y votación en línea u otros medios combinados. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Si una sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo prescrito en los artículos 7 y 8 del presente reglamento, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de Shenzhen, exponiendo las razones y haciendo un anuncio público.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 10 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 11 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 12 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, formulará observaciones por escrito sobre su consentimiento o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Si la Junta de supervisores o los accionistas convocan la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración de la sociedad antes de dar aviso de la Junta General de accionistas y, al mismo tiempo, lo registrarán en la bolsa de Shenzhen. Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10% de las acciones totales de la sociedad. Antes de la notificación de la Junta General de accionistas, los accionistas convocantes se comprometerán a no reducir sus tenencias de acciones de la sociedad entre la fecha de la Junta General de accionistas propuesta y la fecha de la Junta General de accionistas.
La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shenzhen en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas de la sociedad en la fecha de registro de las acciones.
Artículo 14 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios. Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 15 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Artículo 16 el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, emitirá un aviso complementario de la Junta General de accionistas, en el que se revelarán los nombres o nombres de los accionistas que presenten propuestas provisionales, la proporción de acciones y el contenido de la nueva propuesta.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 16 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 17 el convocante notificará a todos los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas (excluida la fecha de celebración de la Junta) y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas (excluida la fecha de celebración de la Junta) mediante anuncio público.
Artículo 18 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
V) el nombre de la persona de contacto permanente para las reuniones;
