Yunding Technology Co.Ltd(000409)
Reglamento de la Junta
(aprobada el 18 de mayo de 2022 por la junta general anual de accionistas de 2021)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aclarar más el mandato del Consejo de Administración, normalizar el funcionamiento interno del Consejo de Administración, aclarar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración y desempeñar plenamente el papel del Centro de adopción de decisiones para el funcionamiento del Consejo de Administración, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (el “derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (la “Ley de valores”), las directrices para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China (la “Comisión reguladora de valores de China”), las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen Estas normas se formulan de conformidad con las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otras leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (Los “estatutos”).
Artículo 2 Estas normas serán vinculantes para todos los directores de la empresa, el Secretario del Consejo de Administración, los representantes de valores, los supervisores, los altos directivos y otras personas interesadas que asistan a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 3 la sociedad establecerá un Consejo de Administración, que será el Centro de adopción de decisiones de la sociedad y será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por 11 directores, entre ellos 4 directores independientes y 1 Director de personal. El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente.
Entre los directores independientes figuraba al menos un profesional contable (un profesional contable es una person a con un título superior o una calificación de contador público certificado). En caso de que el director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no cumpla los requisitos del presente artículo, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Además, el Consejo de Administración tendrá una estructura profesional razonable y los miembros del Consejo de Administración tendrán los conocimientos, aptitudes y cualidades necesarios para desempeñar sus funciones.
Artículo 5 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición, fusión, escisión y disolución importantes de la sociedad y la recompra de sus acciones;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las inversiones extranjeras de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Elección del Presidente; Decide nombrar o destituir al Director General de la empresa y al Secretario del Consejo de Administración, as í como sobre la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto, el Director Financiero y otros altos directivos de la empresa, y decidir sobre su remuneración, premios y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular planes para modificar los estatutos y sus anexos (incluido el reglamento interno de la Junta General de accionistas y el reglamento interno de la Junta de directores);
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Examinar las transacciones no relacionadas, como la compra o venta de activos, la inversión en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, las inversiones en filiales, etc.), los activos arrendados o arrendados, la reestructuración de los derechos y obligaciones de los acreedores, los activos donados o donados, los activos confiados o confiados a la administración o a las empresas, la celebración de acuerdos de licencia, la transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo que cumplan los siguientes criterios (determinados de conformidad con el principio de rigor):
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período. Si el total de activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
2. Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de transacción en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan;
4. El beneficio neto relacionado con el objeto de transacción en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las transacciones mencionadas anteriormente (distintas de la gestión financiera encomendada) que se produzcan en una sociedad se regirán por las disposiciones anteriores sobre la misma categoría de transacciones relacionadas con el objeto de la transacción, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos.
Examinar las transacciones con partes vinculadas (distintas de los activos en efectivo donados por la empresa) en las que la empresa cumpla los siguientes criterios:
1. Transacciones con partes vinculadas en las que la cantidad de transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas supere los 300000 yuan;
2. The amount of Transactions between the company and the related person is more than 3 million Yuan, and represent more than 0.5% of the absolute value of the recent audited Net assets of the company.
Las disposiciones anteriores se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad durante 12 meses consecutivos:
1. Transacciones con la misma persona vinculada;
2. Transacciones con diferentes partes vinculadas y el mismo objeto de transacción.
Decidir las operaciones de financiación que representen menos del 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa, ya sea individualmente o durante 12 meses consecutivos;
Decidir sobre las garantías externas (incluidas las garantías a las filiales que controlan acciones en el ámbito de los estados financieros consolidados) y las cuestiones de apoyo financiero que no cumplan la autoridad de examen y aprobación de la Junta General de accionistas prescrita en los estatutos;
Las disposiciones de las leyes, reglamentos o documentos normativos y otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
La forma en que el Consejo de Administración ejerce las funciones y facultades antes mencionadas es mediante la celebración de una reunión del Consejo de Administración para examinar la decisión y formar una resolución del Consejo de Administración. Si las transacciones mencionadas requieren la aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y otras disposiciones, el Consejo de Administración de la sociedad las examinará y aprobará antes de presentarlas a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Artículo 6 el Consejo de Administración, en el ejercicio de sus funciones y facultades, cumplirá las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, los Estatutos de la sociedad y las resoluciones de la Junta General de accionistas y aceptará conscientemente la supervisión del Consejo de supervisión de la sociedad. Las cuestiones que requieran la aprobación de los departamentos pertinentes del Estado se presentarán para su aplicación previa aprobación.
El Consejo de Administración determinará la autoridad para la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 7 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá comités especiales, como el Comité de estrategia, el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación, de conformidad con las disposiciones de las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa.
Cada Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 8 los comités especiales podrán contratar a intermediarios para que presten asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Artículo 9 cada Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
CAPÍTULO III directores
Artículo 10 los directores de la sociedad serán personas físicas. Los directores no están obligados a poseer acciones en la empresa.
Artículo 11 una person a que se encuentre en una de las circunstancias previstas en el artículo 98 de los estatutos no podrá actuar como Director de la sociedad.
Artículo 12 los directores no asalariados serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. Los directores de los empleados serán elegidos o sustituidos democráticamente por los empleados de la empresa a través del Congreso de los empleados, el Congreso de los empleados u otras formas. El mandato de los directores es de tres años. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
Artículo 13 los directores de una sociedad actuarán activamente y tendrán el deber de lealtad y diligencia hacia la sociedad. Los directores de la sociedad cumplirán las siguientes obligaciones de lealtad y diligencia:
Tratar equitativamente a todos los accionistas;
Proteger la seguridad e integridad de los activos de la sociedad y no utilizar su posición para perjudicar los intereses de la sociedad en beneficio del controlador real de la sociedad, los accionistas, los empleados, él mismo u otros terceros;
Iii) sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, no podrán aprovecharse las oportunidades comerciales pertenecientes a la empresa para sí mismos y sus familiares cercanos, ni podrán operar por cuenta propia o encomendar a otros negocios similares de la empresa;
Mantener secretos comerciales, no divulgar información importante que no haya sido revelada por la empresa, no utilizar información privilegiada para obtener beneficios indebidos y cumplir la obligación de no competir con la empresa después de la separación del servicio;
Garantizar el tiempo y la energía suficientes para participar en los asuntos de la empresa, en principio asistir a la Junta de directores en persona, si por alguna razón no puede asistir a la Junta de directores en persona, debe elegir cuidadosamente al Administrador fiduciario, los asuntos autorizados y la intención de tomar decisiones deben ser específicos y claros, y no debe haber delegación discrecional;
Juzgar cuidadosamente los posibles riesgos y beneficios derivados de las cuestiones examinadas por el Consejo de Administración de la sociedad y expresar opiniones claras sobre las cuestiones debatidas; En caso de que el Consejo de Administración de la sociedad vote en contra o se abstenga de votar, revelará claramente las razones, la base, las sugerencias de mejora o las medidas de su intención de votar;
Lea cuidadosamente todos los informes operativos y financieros de la empresa y los rumores sobre la empresa, comprenda y siga prestando atención a la situación de la gestión empresarial de la empresa y a las cuestiones importantes que se hayan producido o puedan producirse en la empresa, as í como a sus efectos, informe oportunamente al Consejo de Administración sobre los problemas existentes en las actividades comerciales de la empresa, y no evada su responsabilidad por no participar directamente en la gestión empresarial o por no saberlo o no estar familiarizado con ella;
Prestar atención a la cuestión de si los intereses de la empresa, como los fondos ocupados por las partes vinculadas o las posibles partes vinculadas, han sido usurpados, e informar oportunamente al Consejo de Administración y adoptar las medidas correspondientes en caso de que se descubran circunstancias anormales;
Ⅸ) Lea cuidadosamente el informe de contabilidad financiera de la empresa, preste atención a si hay errores u omisiones importantes en la preparación del informe de contabilidad financiera, si los principales datos contables e indicadores financieros han experimentado fluctuaciones significativas y si la explicación de las razones de las fluctuaciones es razonable; En caso de duda sobre los informes financieros y contables, el Consejo de Administración tomará la iniciativa de investigar o pedir al Consejo de Administración que proporcione los datos o la información necesarios;
Promover activamente el funcionamiento normal de la empresa, supervisar e instar a la empresa a cumplir sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las normas, corregir e informar oportunamente sobre las violaciones de las normas de la empresa y apoyar a la empresa en el cumplimiento de sus responsabilidades sociales;
Otras obligaciones de lealtad y diligencia exigidas por las leyes y reglamentos, otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 los directores ejercerán los derechos conferidos por la sociedad con prudencia, seriedad y diligencia.
Artículo 15 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a que no esté prevista en los estatutos ni autorizada legalmente por el Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, el Director declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 16 cuando un director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto un contrato de nombramiento), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran o no la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales, revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa.
Cuando se celebre una reunión del Consejo de Administración, los directores que tengan la relación conexa antes mencionada se retirarán por iniciativa propia; Otros directores informados también tienen la obligación de solicitar la retirada de los directores afiliados si no se ofrecen voluntariamente a hacerlo. Después de que los directores afiliados se retiren, el Consejo de Administración votará sobre el asunto sin incluirlo en el quórum.
La sociedad tendrá derecho a rescindir el contrato, transacción o arreglo a menos que el Director Asociado haya hecho la divulgación al Consejo de Administración de conformidad con los requisitos del párrafo anterior del presente artículo y el Consejo de Administración no haya incluido el asunto en el quórum y el Director no haya aprobado el asunto en la reunión de votación.
Artículo 17 si un Director de una sociedad notifica por escrito al Consejo de Administración antes de que la sociedad considere por primera vez la celebración de un contrato, transacción o arreglo pertinente, declarando que, debido a los elementos enumerados en la notificación, los contratos, transacciones o arreglos celebrados posteriormente por la sociedad tienen una relación de interés con ellos, en la medida en que se especifique en la notificación, se considerará que el director interesado ha hecho la divulgación prevista en el artículo anterior del presente capítulo.
Artículo 18 si un director no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces consecutivas y no encomienda a otros directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 19 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un Director presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración.
Artículo 20 cuando el número de miembros del Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al quórum debido a la dimisión del Director, el informe de dimisión del Director no entrará en vigor hasta que el próximo Director haya llenado la vacante resultante de su dimisión.
El Consejo de Administración convocará lo antes posible una junta general extraordinaria de accionistas, elegirá a los directores y complementará las vacantes resultantes de la renuncia de los directores. Artículo 21 cuando un Director presente su dimisión o expire su mandato, sus obligaciones con la sociedad y los accionistas no se levantarán completamente en un plazo razonable después de que el informe de dimisión no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, ni en un plazo razonable después de la expiración de su mandato, y su obligación de Confidencialidad de los secretos comerciales de la sociedad seguirá siendo válida después de la expiración de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre el incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
Artículo 22 los directores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación del servicio sin autorización.
Capítulo IV Presidente
Artículo 23 El Presidente del Consejo de Administración será el Director de la sociedad (excepto el director independiente). El Presidente de la Junta se atendrá a los estatutos y al capítulo III del presente reglamento, relativo a la responsabilidad de los directores de la sociedad.
