Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
Estatutos de la sociedad
Revisión de la junta general anual de accionistas 2021
Catálogo
Capítulo I Principios generales 2.
Capítulo II Objetivos, alcance y modalidades de funcionamiento 4.
Capítulo 3 capital social, acciones y acciones… 5.
Capítulo 4 accionistas… 11.
Capítulo V junta general de accionistas… 15.
Capítulo VI Consejo de Administración 27
Capítulo 7 Junta de supervisores… 41.
Capítulo 8 Organización de la gestión empresarial 44.
Capítulo 9 trabajo y personal… 48.
Capítulo 10 finanzas, contabilidad y auditoría… 49.
Capítulo 11 Distribución de beneficios… 53.
Capítulo 12 fusión y escisión… 55.
Capítulo 13 disolución y liquidación… 57.
CAPÍTULO XIV notificaciones y anuncios 60
Capítulo 15 modificación de los Estatutos 61.
Capítulo 16 Disposiciones complementarias 62.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1.1 finalidad del Estatuto
Los presentes estatutos se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”) y otras leyes, reglamentos y normas pertinentes a fin de establecer la condición jurídica de Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) (en adelante, “la sociedad”), regular el funcionamiento, La gestión y la Organización de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad, los accionistas y los acreedores.
Artículo 1.2 nombre, domicilio y representante legal de la sociedad
El nombre chino de la empresa es: Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co., Ltd.
El domicilio de la empresa es: No. 106, Liaohe East Road, Dalian Economic and Technological Development Zone
Código postal: 116630
El Presidente de la empresa será el representante legal de la empresa.
Artículo 1.3 forma de constitución de la sociedad
La sociedad es una sociedad anónima constituida de conformidad con las “opiniones normativas sobre las sociedades anónimas” y otras disposiciones pertinentes. De conformidad con las disposiciones pertinentes, la empresa se ha normalizado en comparación con el derecho de sociedades y ha cumplido los procedimientos de registro de conformidad con la ley.
Sobre la base del documento de la Comisión de reforma del sistema económico de Dalian titulado “The General Reform Commission issued share Word (1993) No. 7”, Dalian iceberg Group Co., Ltd. Se estableció mediante la emisión de acciones de personas jurídicas, acciones públicas y acciones de empleados internos mediante el método de recaudación de fondos y la autorización de la administración de activos de propiedad estatal de Dalian.
La empresa se registró en la administración de Industria y comercio de Dalian el 18 de diciembre de 1993 y obtuvo una licencia comercial con el número de licencia comercial 24236130 – 0.
La empresa fue aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China el 21 de septiembre de 1993.
El 8 de diciembre de 1993 se emitieron al público 30 millones de acciones ordinarias en renminbi y se cotizaron en la bolsa de Shenzhen. Las acciones extranjeras suscritas en moneda extranjera y cotizadas en el mercado nacional emitidas por la empresa a inversores extranjeros son 115000.000 y cotizadas en la bolsa de Shenzhen el 20 de marzo de 1998.
Artículo 1.4 forma organizativa de la sociedad
La forma de organización de la sociedad es una sociedad anónima, es decir, todos los activos de la sociedad se dividen en acciones iguales, los accionistas asumen la responsabilidad de la sociedad en la medida en que poseen acciones, y la sociedad asume la responsabilidad de las deudas de la sociedad en la medida en que todos sus activos.
Artículo 1.5 condición jurídica de la sociedad
La empresa tiene personalidad jurídica independiente, sus actos están sujetos a la legislación china y sus derechos e intereses legítimos están protegidos por la legislación china. La sociedad tiene todos los derechos de propiedad de la persona jurídica formados por la inversión de los accionistas, goza de autonomía independiente en la gestión, la gestión y los ingresos y gastos financieros, y goza de Derechos Civiles y asume responsabilidades civiles de conformidad con la ley.
Artículo 1.6 principio de participación de la sociedad
La empresa sigue los principios de la participación voluntaria, la igualdad de derechos con las acciones, la participación en los beneficios y la participación en los riesgos. Artículo 1.7 inversión extranjera
La sociedad puede invertir en otras sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas y asumir la responsabilidad de la sociedad invertida en la medida de su contribución.
La sociedad no podrá convertirse en accionista sin responsabilidad ilimitada de ninguna organización con fines de lucro.
Artículo 1.8 garantías externas
La empresa no puede garantizar a ninguna entidad o persona no jurídica.
Procedimiento de aprobación de la garantía externa de la sociedad: la garantía externa de la sociedad debe ser aprobada por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración de la sociedad; El Consejo de Administración de la empresa aprobará las garantías externas por un importe inferior al 10% de los activos netos auditados recientes de la empresa con el consentimiento de más de 2 / 3 de todos los directores. Las cuestiones relativas a las garantías externas que representen más del 10% de los activos netos auditados de la empresa serán aprobadas por la Junta General de accionistas de la empresa. La garantía de la sociedad para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas será aprobada por la Junta General de accionistas de la sociedad. La garantía de la sociedad para los objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70% será aprobada por la Junta General de accionistas de la sociedad. La Junta General de accionistas de la sociedad aprobará cualquier garantía proporcionada por la sociedad y sus filiales después de que el importe total de la garantía externa alcance o supere el 50% de los activos netos auditados en el último período. La Junta General de accionistas de la sociedad aprobará la garantía externa total de la sociedad que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período.
Artículo 1.9 duración de las operaciones
Salvo lo dispuesto en los capítulos 12 y 13 de los presentes estatutos, la sociedad será una sociedad anónima permanente.
Artículo 1.10 efectos jurídicos de los Estatutos
Los presentes estatutos son el Código Supremo de organización y conducta de la sociedad y son jurídicamente vinculantes para la sociedad, sus accionistas, directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos. Los accionistas pueden demandar a la sociedad de conformidad con los estatutos; La sociedad podrá demandar a los accionistas, directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos de conformidad con los Estatutos de la sociedad; Los accionistas pueden demandar a los accionistas de conformidad con los estatutos; Los accionistas pueden demandar a los directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos de la sociedad de conformidad con los estatutos.
Los demás altos directivos mencionados en los presentes estatutos se refieren al Director General Adjunto, al Secretario del Consejo de Administración y a la persona encargada de las finanzas de la empresa.
Capítulo II Objetivos, alcance y modalidades de funcionamiento
Artículo 2.1 finalidad de la sociedad
El objetivo de la empresa es: seguir la tendencia del desarrollo de la economía socialista de mercado, llevar a cabo una gestión científica y normalizada, hacer pleno uso de los recursos humanos, financieros y materiales existentes, hacer que la empresa se desarrolle de manera constante y rápida, centrarse en la mejora de los beneficios económicos, promover vigorosamente El desarrollo de la industria de refrigeración y aire acondicionado y todas las industrias de la empresa, realizar el mantenimiento y el aumento del valor de los activos, proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas y obtener buenos beneficios económicos.
Artículo 2.2 Ámbito de actividad
El ámbito de actividad de la empresa incluye:
R & D, diseño, fabricación, venta, arrendamiento financiero, instalación y mantenimiento de equipos de refrigeración y calefacción y equipos auxiliares, accesorios y productos de ahorro de energía y protección del medio ambiente; Servicios Técnicos, asesoramiento técnico y promoción técnica; Servicios de diseño, construcción, instalación, mantenimiento y mantenimiento de equipos completos de refrigeración y aire acondicionado, instalaciones eléctricas y mecánicas, estructuras de acero y aislamiento térmico; Alquiler de viviendas; Transporte general de mercancías; Administración de bienes; Almacenamiento a baja temperatura; Importación y exportación de bienes y tecnología. (además de los artículos que deben aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales se llevarán a cabo independientemente de conformidad con la Ley sobre la base de una licencia comercial)
Artículo 2.3 modalidades de funcionamiento
El modo de funcionamiento de la empresa incluye: procesamiento, fabricación, venta al por mayor, venta al por menor, importación y exportación, inversión, compra en nombre, venta en nombre, arrendamiento y servicios.
De conformidad con las necesidades de desarrollo empresarial y con la aprobación de los departamentos gubernamentales pertinentes, la empresa puede establecer empresas conjuntas con empresas extranjeras chinas y sucursales, oficinas u organismos fuera de China.
Artículo 2.4 ajuste del alcance y las modalidades de funcionamiento
De acuerdo con los cambios del mercado y las necesidades de desarrollo empresarial de la empresa, la empresa puede ajustar el alcance y la forma de funcionamiento. En caso de que se ajusten el alcance y el modo de funcionamiento, se modificarán los estatutos y se modificará el registro por la autoridad de registro de sociedades. Si el ámbito de actividad ajustado está restringido por las leyes y reglamentos chinos, se obtendrá la aprobación de los departamentos gubernamentales pertinentes de conformidad con la ley.
Capítulo III capital social, acciones y acciones
Artículo 3.1 capital social
El capital social total de la empresa es de 843212.507 Yuan.
Artículo 3.2 división del capital social
El capital social total de la sociedad se divide en acciones iguales y adopta la forma de acciones.
Las acciones emitidas por la empresa ascendieron a 843212.507 acciones (843215.507) con un valor nominal de 1 Yuan (1,00) por acción.
Artículo 3.3 tipos y composición del capital social
Todas las acciones emitidas por la empresa son acciones comunes, que se dividen en acciones comunes RMB y acciones extranjeras cotizadas en China. Todas estas acciones se depositan en la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Corporation.
Las acciones ordinarias del renminbi (denominadas “acciones a”) son propiedad de personas jurídicas u otras organizaciones empresariales registradas en la República Popular China, personas físicas con nacionalidad de la República Popular China y sujetos permitidos por la legislación de la República Popular China o aprobados por las autoridades gubernamentales competentes.
Las acciones de capital extranjero cotizadas en China (denominadas “acciones B”) son propiedad de personas físicas, personas jurídicas y otras organizaciones extranjeras, personas jurídicas, personas físicas y otras organizaciones de Hong Kong, Macao y Taiwán, ciudadanos chinos residentes en el extranjero y otros inversores especificados por la Comisión Reguladora de valores de China.
El número total de acciones ordinarias aprobadas por la empresa asciende a 843212.507 (843212.507).
La composición de las acciones de la sociedad es la siguiente:
Número de acciones
RMB acciones ordinarias 601712.507 (601712.507)
241,5 millones de acciones de capital extranjero cotizadas en China
Artículo 3.4 fondos de inversión
Los accionistas pueden invertir en moneda de conformidad con los presentes estatutos y las disposiciones de la legislación china, o pueden convertir sus activos tangibles, como edificios, fábricas, maquinaria y equipo, o sus activos intangibles, como los derechos de propiedad industrial, la tecnología no patentada y los derechos de uso de la tierra, en acciones.
Los activos con descuento deben estar sujetos a la condición previa de que los accionistas posean derechos de propiedad legales y válidos y cumplan el derecho de sociedades.
Artículo 3.5 restricciones a la tenencia de acciones
Cuando un inversor (incluidos los accionistas extranjeros que cotizan en bolsa en China) posea directa o indirectamente el 5% de las acciones ordinarias emitidas por la sociedad en el extranjero, presentará un informe escrito a la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shenzhen en un plazo de tres días laborables a partir de La fecha en que se produzca el hecho, notificará a la sociedad y hará un anuncio público en el que se indique la situación y la intención de su participación. Después de que un inversor posea el 5% de las acciones emitidas por la sociedad, cada vez que aumente o disminuya el 5% de las acciones emitidas por la sociedad a través de la bolsa de valores, presentará un informe escrito a la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shenzhen en un plazo de tres días a partir de la fecha en que se produzca el hecho, lo notificará a la sociedad y lo anunciará públicamente. Dentro del plazo de presentación de informes y dentro de los dos días siguientes a la presentación de informes y anuncios públicos, no se podrá comprar ni vender más acciones de la sociedad.
Sin embargo, el 5% del párrafo anterior se debe a la reducción del número total de acciones de la empresa, por lo que el inversor no está sujeto a las restricciones anteriores.
Los accionistas que posean más del 5% de las acciones con derecho a voto de la sociedad venderán las acciones de la sociedad que posean en un plazo de seis meses a partir de la fecha de compra o las comprarán de nuevo en un plazo de seis meses a partir de la fecha de venta, y los beneficios así obtenidos serán propiedad de la sociedad. Sin embargo, si una empresa de valores posee más del 5% de las acciones debido a la suscripción de las acciones restantes después de la venta, la venta de las acciones no estará sujeta a un plazo de seis meses. Las disposiciones del párrafo anterior se aplicarán a los directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos de la empresa. Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo anterior, los accionistas tendrán derecho a exigir al Consejo de Administración que lo haga en un plazo de 30 días. Si el Consejo de Administración de la sociedad no lo hace en el plazo mencionado, los accionistas tendrán derecho a presentar directamente una demanda ante el tribunal popular en su propio nombre en interés de la sociedad. Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo anterior, el director responsable será responsable solidariamente de conformidad con la ley.
Artículo 3.6 emisión de acciones
Para la emisión de nuevas acciones, la empresa debe pagar todas las acciones a la vez. Una vez suscritas las acciones, no podrán retirarse.
La emisión de las acciones de la sociedad se regirá por los principios de apertura, equidad y equidad, as í como por los mismos derechos, beneficios, beneficios y riesgos. Las acciones emitidas al mismo tiempo se emitirán en las mismas condiciones y a los mismos precios. La emisión puede emitirse por el valor nominal o por encima del valor nominal, pero no por debajo del valor nominal.
Cuando una sociedad emita nuevas acciones, la Junta General de accionistas adoptará una resolución sobre las siguientes cuestiones:
1. Tipos y cantidades de nuevas acciones;
2. Precio de emisión de nuevas acciones;
3. El tipo y la cantidad de nuevas acciones emitidas a los accionistas originales.
Artículo 3.7 forma y registro de las acciones
Las acciones de la empresa adoptan la forma de acciones. Las acciones son un certificado escrito emitido por la empresa que certifica que los accionistas poseen acciones. La sociedad utilizará el registro de accionistas registrado por la institución de registro de valores como prueba de la posesión de acciones por los accionistas, y las acciones estarán sujetas al registro de accionistas.
Artículo 3.8 transferencia y negociación de acciones
Los accionistas que posean acciones ordinarias en renminbi y acciones de capital extranjero cotizadas en China podrán vender las acciones que posean a otras personas jurídicas o físicas que tengan derecho a poseer legalmente esas acciones de conformidad con la ley o las normas de negociación de las bolsas de valores en las que se cotizan las acciones de la sociedad, as í como las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes.
El derecho de emisión de acciones de los accionistas de la sociedad y otros derechos derivados de las acciones pueden transferirse y negociarse de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
En caso de transferencia de acciones registradas por los accionistas, la sociedad sólo reconocerá a los accionistas válidos de la sociedad tras la confirmación del registro por el Organismo de registro legal.
Los directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos de la sociedad informarán periódicamente a la sociedad, durante el período de su mandato, de las acciones que posea y de sus cambios, y las acciones transferidas anualmente durante el período de su mandato no excederán del 25% del número total de acciones que posea; Las acciones de la sociedad no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha de cotización y negociación de las acciones de la sociedad. En el plazo de seis meses a partir de la separación del Servicio de las personas mencionadas, no se transferirán las acciones de la sociedad que posean.
Las acciones mantenidas por los promotores de la sociedad no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha de constitución de la sociedad.
Artículo 3.9 donaciones, hipotecas y sucesiones de acciones
Los accionistas pueden
