Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
Reglamento de la Junta General de accionistas
(revisión de la Junta General de accionistas de 2021)
Catálogo
CAPÍTULO I Disposiciones generales CAPÍTULO II naturaleza y funciones de la Junta General CAPÍTULO III Condiciones de convocatoria de la Junta General CAPÍTULO IV CONVOCACIÓN de la Junta General CAPÍTULO V contenido de las deliberaciones y propuestas de la Junta General CAPÍTULO VI reconocimiento y registro de las calificaciones de los accionistas presentes en la Junta General CAPÍTULO VII firma de la Junta General CAPÍTULO VIII procedimiento de la Junta General CAPÍTULO IX resoluciones de la Junta General CAPÍTULO X disciplina de la Junta General CAPÍTULO XI acta de la Junta General CAPÍTULO XII aplazamiento de la Junta General Disposiciones complementarias del capítulo XIV relativas a la aplicación de las resoluciones de la Junta General de accionistas y a la divulgación de información
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) (en lo sucesivo, « La sociedad») y de los accionistas de la sociedad, aclarar las responsabilidades y competencias de la Junta General de accionistas y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), Estas normas se formulan en la Ley de valores de la República Popular China (en adelante denominada “la Ley de valores”) y en los Estatutos de Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) (en adelante denominados “los estatutos”) y en las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Capítulo II naturaleza y funciones de la Junta General de accionistas
Artículo 2 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Ii) elegir y reemplazar a los directores y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores;
Elegir y sustituir a los supervisores nombrados por los representantes de los accionistas y decidir sobre las cuestiones relativas a la remuneración de los supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar resoluciones sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar resoluciones sobre la cotización de las acciones de la sociedad en la bolsa de valores;
Tomar una decisión sobre la emisión de bonos corporativos;
Adoptar resoluciones sobre cuestiones como la fusión, escisión, disolución y liquidación de empresas;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Modificar los presentes estatutos;
Examinar las propuestas de los accionistas que representen más del 3% del número total de acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a las garantías previstas en el artículo 1.8 de los estatutos;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos importantes por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos.
Capítulo III Condiciones de celebración de la Junta General de accionistas
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General de accionistas se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. La empresa también proporcionará una red para facilitar la participación de los accionistas en las juntas generales. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. La fecha de terminación in situ de la Junta General de accionistas no será anterior a la de la red. La sociedad indicará claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas el tiempo de votación y el procedimiento de votación de la red. La hora de inicio de la votación en red en la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización no será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno. La Junta General de accionistas se celebrará en el domicilio de la sociedad. La Junta General anual de accionistas se celebrará al menos una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. El período máximo entre dos reuniones anuales no excederá de 15 meses.
Artículo 5 en cualquiera de las siguientes circunstancias, se convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzcan esas circunstancias:
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario o cuando la Junta de supervisores lo proponga;
A petición escrita de los accionistas que posean por separado o en combinación más del 10% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad (incluido el 10% y sin derecho a voto);
Cuando el número de directores sea inferior al quórum mínimo prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Cuando las pérdidas no compensadas de la sociedad representen un tercio o más del capital social total; Cuando más de la mitad de los directores independientes lo soliciten.
Artículo 6 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentarán un expediente a la oficina local de la c
Artículo 7 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. La Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo IV convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 8 cuando se convoque una junta general anual de accionistas, el convocante notificará a cada accionista veinte días antes de la celebración de la Junta; Cuando se convoque una junta general extraordinaria de accionistas, el convocante notificará a cada accionista 15 días antes de la celebración de la Junta. La notificación de la convocación de la Junta General de accionistas se publicará mediante anuncio público en los periódicos y revistas seleccionados por el Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad. Al calcular el plazo inicial, la empresa no incluirá la fecha de la reunión, sino la fecha del anuncio.
Artículo 9 la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas deberá cumplir los siguientes requisitos:
Especificar la fecha, el lugar y la duración de la reunión;
Ii) especificar las cuestiones que se someterán a la consideración de la Conferencia;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar a un agente que asista a la Junta y participe en la votación; el agente de accionistas no tiene que ser accionista de la sociedad; Especificar la fecha de registro de las acciones de los accionistas elegibles para asistir a la Junta General de accionistas;
Indicar el nombre, el número de teléfono y el número de fax de la persona de contacto permanente para los servicios de conferencias;
Especificar el tiempo de votación y el procedimiento de votación del modo de red.
Artículo 10 el Consejo de Administración, en la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas, enumerará los asuntos debatidos en la Junta General de accionistas y revelará plenamente el contenido de todas las propuestas presentadas por el Consejo de Administración. En caso de que sea necesario modificar las cuestiones tratadas en la resolución de la Junta General de accionistas anterior, el contenido de la propuesta deberá ser completo y no sólo podrá enumerarse el contenido de la modificación.
Si se incluyen “Otros asuntos” pero no se especifica ningún contenido específico, no se considerará propuesta y la Junta General de accionistas no votará.
Artículo 11 salvo lo dispuesto en el artículo 5.18 de los Estatutos de la sociedad, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Artículo 12 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no se aplazará ni cancelará sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no se cancelarán.
En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Si la sociedad aplaza la celebración de la Junta General de accionistas, no podrá modificar la fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas, como se estipula en la notificación original.
Artículo 13 el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 14 en cuanto a la propuesta de la Junta de supervisores de convocar una junta general provisional de accionistas, el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre su consentimiento o desaprobación en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el Consejo de supervisión podrá acordar los cambios propuestos en el aviso. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 15 cuando un accionista que posea individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad solicite la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas, el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará, en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Artículo 16 si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 17 cuando se proponga que los accionistas decidan convocar una junta general provisional de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración, lo notificarán a la Oficina Reguladora de valores de Dalian de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shenzhen para que consten en acta, y se emitirá un aviso para convocar una junta general provisional de accionistas, cuyo contenido, además de ajustarse a los Estatutos de la sociedad, se ajustará a las siguientes disposiciones:
El contenido de la propuesta no debe a ñadirse ningún nuevo contenido, de lo contrario, se propone que los accionistas vuelvan a presentar al Consejo de Administración la solicitud de convocar una junta general de accionistas de conformidad con los procedimientos mencionados;
El lugar de la reunión será el lugar de la empresa.
Capítulo V contenido y propuestas de la Junta General de accionistas
Artículo 18 los elementos enumerados en el artículo 3 del presente Reglamento entrarán en el ámbito de las deliberaciones de la Junta General de accionistas. Artículo 19 el contenido de las deliberaciones (cuestiones) de la junta general anual de accionistas y de la Junta General provisional de accionistas será determinado por el Consejo de Administración en la reunión del Consejo de Administración (o en la reunión provisional del Consejo de Administración) convocada antes de la Junta General de accionistas e informado por escrito a los accionistas de la sociedad. El Consejo de Administración determinará las cuestiones sobre la base de los estatutos y de las presentes Normas, que se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, as í como de las propuestas presentadas por los accionistas de conformidad con la ley.
Artículo 20 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional. Artículo 21 el convocante podrá exigir al proponente que rectifique las propuestas de los accionistas que no se ajusten al artículo 22 del presente reglamento. Si la propuesta cumple los requisitos después de su corrección, se incluirá en el orden del día de la Junta General de accionistas. Si el patrocinador no corrige o no cumple los requisitos, la propuesta es inválida y no puede incluirse en el orden del día de la Junta General de accionistas. En el informe presentado por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas, se explicará el tratamiento de las propuestas inválidas y se anunciará el contenido de la propuesta y la descripción del Consejo de Administración junto con la resolución de la Junta General de accionistas una vez concluida la Junta General de accionistas.
Artículo 22 las propuestas de la Junta General de accionistas deberán cumplir las siguientes condiciones:
El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos y entra en el ámbito de las responsabilidades de la Junta General de accionistas;
Ii) tener temas claros y resoluciones concretas;
Presentar o servir al Consejo de Administración por escrito.
Artículo 23 el Consejo de Administración de una sociedad examinará la propuesta de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones de los estatutos, teniendo en cuenta el interés superior de la sociedad y de los accionistas como Código de conducta.
Artículo 24 si un accionista que presente una propuesta impugna la decisión del Consejo de Administración de no incluir su propuesta en el orden del día de la Junta General de accionistas, podrá convocar una junta general extraordinaria de accionistas de conformidad con los procedimientos establecidos en los estatutos.
Artículo 25 cuando se presenten propuestas relativas a inversiones, enajenación de bienes, adquisiciones, fusiones, etc., se explicarán plenamente los detalles de las cuestiones, incluidos el importe, el precio (o el método de valoración), el valor contable de los activos, la influencia en la sociedad, el examen y la aprobación y si se Trata de transacciones conexas, etc. Si la evaluación de los activos, la auditoría o el informe del asesor financiero independiente son necesarios de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Consejo de Administración publicará la evaluación de los activos, los resultados de la auditoría o el informe del asesor financiero independiente al menos cinco días hábiles antes de la reunión general de accionistas.
Artículo 26 cuando el Consejo de Administración presente una propuesta para modificar el uso de los fondos recaudados, en el anuncio de la Junta General de accionistas se indicarán las razones del cambio del uso de los fondos recaudados, la situación general del nuevo proyecto y su influencia en el futuro de la empresa.
Artículo 27 las cuestiones relativas a la emisión de acciones adicionales, la adjudicación de acciones y otras cuestiones que deban presentarse al c
Artículo 28 después de examinar y aprobar el informe anual, el Consejo de Administración adoptará una resolución sobre el plan de distribución de beneficios, que se considerará una propuesta de la junta general anual de accionistas. Al proponer el plan de conversión de la reserva de capital en capital social, el Consejo de Administración explicará detalladamente las razones de la conversión y las revelará en el anuncio público. Al anunciar el plan de distribución de acciones o de transferencia de reservas de capital, el Consejo de Administración revelará las ganancias por acción y los activos netos por acción antes y después de la transferencia, as í como el impacto en el desarrollo futuro de la empresa.
Artículo 29 el Consejo de Administración presentará propuestas para el nombramiento de una empresa contable. Cuando el Consejo de Administración proponga la destitución o no renovación de una empresa contable, notificará previamente a la empresa contable y explicará las razones a la Junta General de accionistas. La sociedad contable tiene derecho a presentar sus opiniones a la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración no nombrará una empresa contable antes de que la Junta General de accionistas adopte una decisión.
En caso de que una empresa contable proponga dimitir, el Consejo de Administración explicará las razones en la próxima junta general de accionistas. La empresa contable saliente tendrá la responsabilidad de asistir a la Junta General de accionistas por escrito o enviar a alguien a la Junta General de accionistas para explicar si la empresa es inadecuada.
Artículo 30 la lista de candidatos a directores y supervisores designados por los representantes de los accionistas se presentará a la Junta General de accionistas mediante propuestas. Los supervisores de los empleados serán elegidos y destituidos por los empleados de la empresa.
Los accionistas que posean más del 3% del total de las acciones con derecho a voto de la sociedad tendrán derecho a presentar la lista de candidatos a directores y supervisores. El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad tendrán derecho a nombrar candidatos a directores independientes. El número de candidatos en cada propuesta no excederá del número especificado en los estatutos.
Los proponentes presentarán candidatos al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión
