Código de valores: Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) valores abreviados: Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) número de anuncio: 2022 – 027 Dalian Bio-Chem Company Limited(603360)
Anuncio sobre la propuesta de venta de acciones de filiales
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Consejos importantes:
Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y Shenyang kaishenglong INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “kaishenglong” o “la contraparte”) firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones, y la empresa vendió el 100% de las acciones de Shenyang (en lo sucesivo denominada “Shenyang baiao” o “la empresa objetivo”) a kaishenglong. El precio de transacción se determina sobre la base del valor de los activos netos auditados de Shenyang baiao en la fecha de entrega de las acciones, y el importe específico está sujeto a los resultados de la auditoría.
Esta transacción no constituye una transacción relacionada.
Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos.
Esta transacción ha sido examinada y aprobada en la 11ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa. De acuerdo con el derecho de sociedades, las normas de la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de Dalian Dalian Bio-Chem Company Limited(603360)
Después de la venta de acciones, la empresa ya no posee acciones de Shenyang baiao, Shenyang baiao ya no está incluido en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la empresa.
Panorama general de las transacciones
Con el fin de centrarse mejor en el negocio principal y optimizar los activos y la estructura empresarial de la empresa, el 18 de mayo de 2022, la empresa convocó la 11ª reunión de la 4ª reunión de la Junta Directiva, y por 8 votos a favor, 0 en contra y ninguna abstención, examinó y aprobó la propuesta sobre La transferencia del 100% de las acciones de la filial Shenyang Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) El precio de transacción se determina sobre la base del valor neto de los activos auditados de Shenyang baiao hasta la fecha de entrega de las acciones (es decir, la fecha en que Shenyang baiao transfiere el 100% de las acciones a kaishenglong y completa los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales).
Tomando como referencia el valor de los activos netos auditados de Shenyang baiao al 31 de diciembre de 2021 por valor de 142245.400 yuan y la situación financiera (no auditada) de enero a marzo de 2022, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai y los Estatutos de la sociedad, no es necesario presentar esta transacción a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
El 18 de mayo de 2022, la empresa firmó un acuerdo de transferencia de acciones con kaishenglong. Después de la venta de acciones, la empresa ya no posee acciones de Shenyang baiao.
Situación de la contraparte
Información básica de la contraparte
Shenyang kaishenglong INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 91210102ma0ytjd94j
Fecha de establecimiento: 18 de julio de 2019
Dirección registrada: room 202, no. 46 – 1, lidao Road, Heping District, Shenyang, Liaoning Province
Representante legal: Li rongzhao
Capital social: 100 millones de yuan
Ámbito de actividad: desarrollo tecnológico, ventas, transferencia de tecnología, asesoramiento técnico, servicios técnicos para equipos inteligentes, maquinaria minera y accesorios; Ingeniería de carreteras, ingeniería de túneles, ingeniería de decoración, diseño de ingeniería impermeable, construcción; Productos plásticos, hardware, productos de caucho, electrodomésticos, equipo y accesorios generales, productos metálicos, fundición y forja, moldes, productos químicos, materias primas químicas, ventas de materiales de construcción; Alquiler de maquinaria y equipo electrónico. (los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la ley sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.)
Accionista principal y controlador real: Li rongzhao posee directamente el 80% de las acciones de kaishenglong, que es el controlador real de kaishenglong.
Información financiera principal de la contraparte
Los principales datos financieros del año más reciente son los siguientes:
Unidad: RMB / Yuan
Tema 31 de diciembre de 202131 de marzo de 2022
Activo total 1706069898316415914267
Pasivo total 16.787254,63 10.095826,53
Activo neto 1538197352015406331614
Proyecto enero – marzo de 2022
Ingresos de explotación 28.695575,12 4.506543,53
Beneficio neto 26268758524358094
Nota: los datos financieros mencionados no han sido auditados.
Aparte de esta transacción, no existe ninguna otra relación entre la contraparte y la empresa en materia de derechos de propiedad, negocios, activos, derechos y obligaciones, personal, etc.
Información básica sobre el objeto de la transacción
Información básica
Nombre de la empresa: Shenyang Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Co., Ltd.
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de la persona jurídica)
Capital social: 100 millones de yuan
Fecha de establecimiento: 11 de junio de 1992
Domicilio: Shenyang Chemical Industrial Park
Ámbito de actividad: producción de aditivos para productos químicos (excepto los artículos que requieren aprobación previa) (los artículos que requieren aprobación de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes).
Ii) propiedad del objeto de la transacción
Shenyang baiao es una subsidiaria de propiedad total de la empresa. El derecho de propiedad del objeto de la transacción es claro, no hay hipoteca, prenda u otros derechos restringidos, no hay litigios, cuestiones de arbitraje o medidas judiciales como el embargo preventivo, la congelación y otras circunstancias que impidan la transferencia de la propiedad.
Información financiera principal sobre el objeto de la transacción
Los principales datos financieros de Shenyang baiao en los últimos años son los siguientes:
Unidad: RMB / Yuan
Tema 31 de diciembre de 202131 de marzo de 2022
Total de activos 34.775149,92 2.465260,09
Pasivo total 2055060365311163706652
Activo neto 14.225383,39 1.348272.193,57
Proyecto enero – marzo de 2022
Ingresos de explotación 36.892658,58 9.437258,73
Beneficio neto – 4211379956 – 737318982
Nota: los datos financieros correspondientes a 2021 fueron auditados por Dahua Certified Public Accountants (Special general Partnership); Los datos financieros del primer trimestre de 2022 no fueron auditados.
Análisis de la situación de los precios y la racionalidad de los precios del objeto de la transacción
Debido a la continua pérdida del negocio de Shenyang baiao en el período de un a ño, con el fin de salvaguardar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa, el precio de transacción se determina sobre la base del valor de los activos netos auditados de Shenyang baiao a partir de la fecha de entrega de las acciones (es decir, la fecha en que Shenyang baiao transfiere el 100% de las acciones a kaishenglong y completa los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales), y la cantidad específica está sujeta a los resultados de la auditoría. El precio de transferencia de las acciones es razonable, la transacción sigue el principio de equidad y racionalidad, no hay daño a los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de todos los accionistas.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
El 18 de mayo de 2022, la empresa y cathron firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones, que entró en vigor a partir de la fecha de la firma y el sello oficial de los representantes legales o autorizados de ambas partes. El contenido principal es el siguiente: (I) las Partes en el Acuerdo
Cedente de acciones (Parte a): Dalian Bio-Chem Company Limited(603360)
Cesionario de acciones (parte b): Shenyang kaishenglong INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd.
Ii) acciones subyacentes
El activo subyacente de esta transacción es la participación del 100% en Shenyang Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) Co., Ltd.
Iii) precio de transacción
Con el Acuerdo de ambas partes, el precio de transferencia de las acciones subyacentes es el valor de los activos netos auditados de Shenyang baiao hasta la fecha de entrega de las acciones (es decir, la fecha en que las acciones subyacentes se transfieren al cesionario de las acciones y se completan los procedimientos de registro de cambios industriales y comerciales), y el importe específico está sujeto a los resultados de la auditoría.
Acuerdos de pago de transacciones
1. Dentro de los diez días hábiles siguientes a la firma del Acuerdo de transferencia de acciones, el cesionario de acciones transferirá un depósito de 14,2 millones de yuan (en cifras: 14,2 millones de yuan) a la cuenta bancaria designada por el cedente de acciones.
2. El cesionario de acciones iniciará la auditoría de la fecha de entrega en un plazo de diez días laborables a partir de la fecha de entrega de las acciones, y la institución de auditoría deberá ser confirmada por ambas partes.
3. El cesionario de acciones completará la auditoría de la fecha de entrega en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha en que se complete el cambio industrial y comercial de las acciones en el Acuerdo de transferencia de acciones, y confirmará el precio de transferencia, y transferirá el primer pago de transferencia de acciones a la cuenta bancaria designada por el cedente de acciones en un plazo de 30 días laborables a partir de esa fecha, y la suma del importe del primer pago de transferencia de acciones y el depósito alcanzará el 51% del precio de transacción de la transferencia de acciones.
4. En el plazo de un a ño a partir de la fecha de emisión del informe de auditoría, el cesionario de acciones transferirá el 49% restante de la liquidación de la transferencia a la cuenta del cedente de acciones.
Finalización de la transferencia de acciones
Después de que Shenyang baiao complete los procedimientos de registro del cambio industrial y comercial en la autoridad de supervisión del mercado de Shenyang, el cesionario de acciones se convertirá en el accionista de Shenyang baiao y disfrutará y asumirá los derechos y obligaciones de los accionistas correspondientes.
Responsabilidad por incumplimiento del contrato
1. Cualquiera de los siguientes hechos constituirá un incumplimiento por esa parte en virtud del Acuerdo de transferencia de acciones: (1) cualquiera de las partes violará cualquiera de los términos del Acuerdo de transferencia de acciones;
El incumplimiento por cualquiera de las partes de cualquier declaración, garantía o compromiso que haya hecho en virtud del Acuerdo de transferencia de acciones o de cualquier declaración, garantía o compromiso que haya hecho en virtud del Acuerdo de transferencia de acciones se considerará falso, incorrecto o engañoso.
2. En caso de incumplimiento por cualquiera de las Partes, la otra parte tendrá derecho a exigir la terminación inmediata del Acuerdo de transferencia de acciones y / o a reclamar una indemnización por las pérdidas resultantes.
Si el cesionario de acciones no paga el precio de transferencia de acciones al cedente de acciones en el momento convenido, el cedente de acciones tiene derecho a rescindir unilateralmente el Acuerdo de transferencia de acciones y a exigir al cesionario de acciones que pague una indemnización por incumplimiento de contrato del 20% del precio de transacción acordado en el Acuerdo de Transferencia de acciones. Si se han completado los procedimientos de entrega de las acciones subyacentes, el cedente de las acciones tiene derecho a exigir al cesionario de las acciones que devuelva las acciones subyacentes o a exigir al cesionario de las acciones que siga cumpliendo el Acuerdo de transferencia de las acciones y pague una indemnización por incumplimiento del contrato del 10% del precio de transacción acordado en el Acuerdo de transferencia de las acciones.
Si el cesionario de acciones no puede completar la entrega de acciones debido a la responsabilidad del cedente de acciones (incluyendo, pero no limitado a, la parte de las acciones subyacentes mantenidas por el cedente de acciones debido a su propia sanción administrativa y a su empresa matriz, la disputa de deuda fue congelada por la justicia, la promesa, etc.), el cedente de acciones asumirá la responsabilidad por incumplimiento de contrato. El cedente de acciones pagará al cesionario de acciones una multa por incumplimiento del contrato del 20% del precio total de transacción acordado en el Acuerdo de transferencia de acciones y devolverá el principal y los intereses del precio de transferencia de acciones pagado por el cesionario de acciones (los intereses se calcularán a partir de la fecha de entrega de acuerdo con el límite máximo de préstamos privados prescrito por la ley). Por esta razón, el cedente de acciones se compromete a garantizar el cumplimiento del contrato con el 100% de las acciones de la empresa que no complete el cambio de la transferencia de acciones, y a confiar a la empresa que reembolse al cesionario de acciones los daños y perjuicios liquidados mencionados en el presente artículo y el principal y los intereses del precio de transferencia de acciones acordado en el Acuerdo de transferencia de acciones.
Influencia de la venta de acciones de filiales en la empresa
Esta venta de acciones de la filial Shenyang baiao ayuda a la empresa a centrarse en la industria principal, optimizar el negocio y la estructura de gestión de la empresa, mejorar la eficiencia de la utilización de los fondos y recursos de la empresa. Esta venta de acciones no tendrá un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de la operación de la empresa y no perjudicará los intereses de la empresa y los accionistas. Después de la venta de acciones, Shenyang baiao ya no está incluido en el ámbito de aplicación del estado consolidado de la empresa.
Se anuncia por la presente.
Dalian Bio-Chem Company Limited(603360) 19 de mayo de 2022
