Código de acciones: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) . SZ Stock shortname: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) listed Location: Shenzhen Stock Exchange
Informe sobre la emisión de acciones para la compra de activos y transacciones conexas
(proyecto)
Proyecto revisado
Sichuan Advanced Materials Industry Investment Group Co., Ltd. Issued shares to purchase assets transactions
Sichuan Salt Industry Corporation
Asesor financiero independiente
Fecha de firma: mayo de 2002
Declaración de la empresa
La empresa y todos los directores, supervisores y altos directivos garantizarán que el contenido del presente informe no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán responsabilidades jurídicas individuales y solidarias por su autenticidad, exactitud, integridad y puntualidad.
Las cuestiones descritas en el presente informe no representan el juicio sustantivo, la confirmación o la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen sobre cuestiones relacionadas con la reestructuración. La entrada en vigor y la conclusión de las cuestiones relacionadas con la reestructuración descritas en el presente informe aún no han sido aprobadas por el c
Los accionistas controladores, los directores, los supervisores y los altos directivos de la sociedad se comprometen a no transferir las acciones que posean derechos e intereses en la sociedad cotizada hasta que se formulen las conclusiones de la investigación si la información proporcionada o divulgada por la bolsa es sospechosa de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y ha sido investigada por las autoridades judiciales o investigada por la Comisión Reguladora de valores de China. En el plazo de dos días laborables a partir de la recepción de la notificación de la inspección de la presentación del caso, la solicitud escrita de suspensión de la transferencia y la cuenta de acciones se presentarán al Consejo de Administración de la sociedad cotizada, que, en su nombre, solicitará el bloqueo a la bolsa de valores y a La sociedad de compensación registrada; Si la solicitud de bloqueo no se presenta en un plazo de dos días hábiles, el Consejo de Administración estará autorizado a presentar directamente la información de identidad y la información de la cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de registro y compensación y a solicitar el bloqueo después de la verificación; Si el Consejo de Administración no presenta la información de identidad y la información de la cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada, autorizará a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada a bloquear directamente las acciones pertinentes. Si la conclusión de la investigación descubre que hay violación de la ley, el compromiso de bloquear las acciones se utiliza voluntariamente para el Acuerdo de indemnización de los inversores pertinentes.
Al evaluar la reestructuración de la empresa, los inversores, además de otros contenidos del presente informe y de los documentos pertinentes publicados al mismo tiempo que el presente informe, deben tener especialmente en cuenta los factores de riesgo expuestos en el presente informe.
Una vez concluida la transacción, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa. Los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de esta transacción.
Los inversores que tengan alguna duda sobre el presente informe deben consultar a sus propios corredores de bolsa, abogados, contables u otros asesores profesionales.
Declaración de contraparte
La contraparte de la reorganización ha emitido una carta de compromiso, proporcionará oportunamente a la empresa que cotiza en bolsa la información pertinente sobre la reorganización y garantizará que la información proporcionada sea verdadera, exacta y completa, y que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes; Si la información proporcionada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes que causen pérdidas a la sociedad cotizada o a los inversores, será responsable de la indemnización de conformidad con la ley.
La contraparte garantizará que la información proporcionada a los intermediarios que participen en la transacción sea verdadera, exacta y completa, y que la copia o copia de la información sea idéntica a la original; Todas las firmas y sellos de los documentos son auténticos y no contienen ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
La contraparte garantiza que las instrucciones y confirmaciones emitidas para esta bolsa son verdaderas, exactas y completas, y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Si la información proporcionada o divulgada para esta bolsa es sospechosa de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y ha sido investigada por las autoridades judiciales o investigada por la Comisión Reguladora de valores de China, las acciones que posean derechos e intereses en la sociedad cotizada no se transferirán hasta que se llegue a una conclusión de la investigación, y la solicitud escrita de suspensión de la transferencia y la cuenta de acciones se presentarán al Consejo de Administración de la sociedad cotizada en un plazo de dos días laborables a partir de la recepción de la notificación de la inspección de la presentación de casos. El Consejo de Administración solicitará el bloqueo a la bolsa de valores y a la sociedad de registro y compensación en su nombre; Si la solicitud de bloqueo no se presenta en un plazo de dos días hábiles, el Consejo de Administración estará autorizado a presentar directamente la información de identidad y la información de la cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de registro y compensación y a solicitar el bloqueo después de la verificación; Si el Consejo de Administración no presenta la información de identidad y la información de la cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada, autorizará a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada a bloquear directamente las acciones pertinentes. Si la conclusión de la investigación descubre que hay violación de la ley, la contraparte se compromete a bloquear las acciones voluntariamente para el Acuerdo de compensación de los inversores pertinentes.
La contraparte se compromete a asumir la responsabilidad jurídica correspondiente en caso de incumplimiento de las garantías mencionadas.
Declaración del Servicio de valores y del personal
El asesor financiero independiente de la transacción, Huatai United Securities Co., Ltd., el Asesor Jurídico, Taihe Thai Law Firm, la Agencia de auditoría Sichuan huaxin (Group) Accounting firm (Special general Partnership) y la Agencia de evaluación de activos Sichuan tianjian huaheng Asset Appraisal Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la Agencia”) garantizan la autenticidad, exactitud y exhaustividad de los documentos de divulgación.
Las instituciones de servicios de valores y el personal de esta transacción se comprometen a: el contenido de los documentos de solicitud expedidos para esta transacción es verdadero, exacto, completo, no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumen la responsabilidad jurídica correspondiente por su autenticidad, exactitud e integridad. Si los documentos de solicitud expedidos para esta transacción contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, la empresa será responsable solidariamente de la falta de diligencia debida.
Catálogo
Declaración de la empresa… 1 la contraparte declara que… 2 Declaración de la Agencia de servicios de valores y del personal… 3 catálogo… 4 explicación… 9 Consejos importantes… ¡Error! No hay marcadores definidos.
1. Panorama general del plan de comercio actual… 14.
Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos… 14.
Esta transacción constituye una transacción relacionada… 15.
Esta transacción no constituye una reorganización de la cotización… 15.
Valoración de los activos subyacentes y valoración de las transacciones… 16.
6. Información sobre la emisión de acciones en esta transacción… 16.
7. Arreglos periódicos de bloqueo de acciones… 18.
Compromisos de rendimiento y arreglos de compensación, pruebas de deterioro del valor, arreglos transitorios de pérdidas y ganancias… 19.
9. The decision – Making and approval procedures that this Transaction has been performed and must be performed… 24.
El impacto de esta reorganización en las empresas que cotizan en bolsa… 25
Compromisos importantes contraídos por las partes interesadas en esta reorganización Observaciones de principio sobre la reorganización de los accionistas controladores, los agentes coherentes y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa
Plan de reducción de acciones durante el período de terminación… 53.
Disposiciones para la protección de los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores en esta transacción… 53.
14. Información sobre la presentación de documentos de solicitud de OPI por el objeto de la transacción a la Comisión Reguladora de valores de China en los últimos 36 meses… 55.
15. Calificación de la institución patrocinadora del asesor financiero independiente… 55.
Acceso a la información 55 consejos de riesgo significativo… ¡Error! No hay marcadores definidos.
Riesgos relacionados con esta transacción… 56.
Riesgos relacionados con la empresa destinataria 57.
Otros riesgos… Sección 1 Resumen de esta transacción… 62.
Antecedentes y propósito de esta transacción… 62.
II. Procedimientos de adopción de decisiones y examen y aprobación de las transacciones realizadas y que deben llevarse a cabo. 67
3. El esquema específico de esta transacción… 68.
Compromisos de rendimiento y arreglos de compensación, pruebas de deterioro del valor, arreglos transitorios de pérdidas y ganancias… 72
La naturaleza de esta transacción… 75
Situación de los precios de los activos subyacentes 76
El impacto de esta reorganización en las empresas que cotizan en bolsa… Sección 2 información básica sobre las empresas que cotizan en bolsa 80
Información básica de la empresa… 80
Establecimiento de la sociedad y cambios anteriores en el capital social 80
Iii. Cambios en el control de la empresa… 86
Accionistas controladores y controladores reales… 86
Sinopsis de las principales empresas de las empresas que cotizan en bolsa… 87
Principales datos financieros e indicadores financieros en los últimos tres años 89
Reorganización de activos importantes en los últimos tres años 90
Operaciones comerciales lícitas en los últimos tres años… Sección 3 Información básica de la contraparte… 92
La contraparte que emite acciones para comprar activos… 92
Descripción de otros asuntos Sección IV Información básica sobre el objeto de la transacción 100
Información básica… 100
Evolución histórica… 100
Aumento o disminución de capital, transferencia de acciones y evaluación de activos en los últimos tres años… 103
Estructura de la propiedad y relación de control… 103
Situación de las empresas subordinadas 104
Propiedad de los principales activos, garantías externas y pasivos contingentes importantes 107
Situación de la actividad principal 121.
Principales datos financieros comprobados durante el período que abarca el informe 144.
Descripción de los activos que se comprarán como acciones… 145.
Las empresas destinatarias se ocupan de la aprobación de proyectos, la protección del medio ambiente, el acceso a la industria, el uso de la tierra, la planificación, la construcción, etc. 146.
11. Cuando se permita a otra persona utilizar todos los bienes de su propiedad o como licencia para utilizar los bienes de otra persona… 165.
Transferencia de créditos y deudas relacionados con la adquisición prevista de activos… 13. Whether the subject Company has been filed for Investigation by the judicial authorities for suspicion of crime or has been filed for Investigation by c
Comprobar si se han impuesto sanciones administrativas o penales… 166.
Las principales políticas contables de la empresa destinataria y el tratamiento contable conexo… 166.
Administración Fiduciaria de la empresa destinataria antes de la conclusión de esta transacción… Sección 5 Evaluación del objeto de la transacción 177
Evaluación de los activos subyacentes 177
Análisis de la racionalidad de la evaluación de los activos subyacentes y la equidad de los precios por el Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa… La independencia de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la institución de evaluación, la racionalidad de la premisa hipotética y la independencia de la equidad de los precios de evaluación
Opinión… 312
Sección 6 emisión de acciones… 314
Emitir acciones para comprar activos… 314
Los principales datos financieros de las empresas que cotizan en bolsa antes y después de esta emisión… 316
Cambios en la estructura del capital social de las empresas que cotizan en bolsa antes y después de esta emisión… Sección 7 contenido principal de este contrato de transacción… 319.
El contenido principal del Acuerdo de compra de activos… 319.
Contenido principal del acuerdo complementario del Acuerdo de compra de activos 330
Contenido principal del acuerdo complementario II del Acuerdo de compra de activos 331.
El contenido principal del Acuerdo de compensación por el rendimiento de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones… 332.
5. El contenido principal del acuerdo complementario sobre la compensación por el rendimiento de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones… Sección VIII análisis del cumplimiento de las transacciones 341.
Esta transacción se ajusta a lo dispuesto en el artículo 11 de las medidas administrativas para la reorganización. 341.
Las disposiciones del artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización no se aplicarán a esta transacción. 345
Esta transacción se ajusta a lo dispuesto en el artículo 43 de las medidas administrativas de reestructuración. 345
Esta transacción se ajusta a lo dispuesto en el artículo 45 de las medidas administrativas de reestructuración. 348.
Esta transacción se ajusta a lo dispuesto en el artículo 46 de las medidas administrativas de reestructuración. 6. No se permite la emisión privada de acciones de conformidad con el artículo 39 de las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa en esta transacción
Situación… Esta transacción se ajusta al apartado v) del artículo 11 y al apartado i) del párrafo 1 del artículo 43 de las medidas administrativas de reestructuración
Estipulación… 349.
Opiniones de los intermediarios pertinentes Sección IX debate y análisis de la administración 351
1. Debate y análisis de la situación financiera y los resultados de las operaciones de las empresas que cotizan en bolsa antes de esta transacción. 351
Debate y análisis de las características de la industria en la que se encuentra la empresa destinataria… 357
Análisis de la posición de la industria y la competencia básica de la empresa objetivo… 377
Análisis de la situación financiera, la rentabilidad y la tendencia futura de la empresa destinataria. 384.
Influencia de esta transacción en la capacidad de funcionamiento continuo y la seguridad financiera de las empresas que cotizan en bolsa… 435.
El impacto de esta transacción en las perspectivas de desarrollo futuro de las empresas que cotizan en bolsa… 437.
Análisis de la influencia de la transacción en los indicadores financieros y no financieros, como las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa en el período en curso… 438.
Se espera que esta transacción influya en los futuros gastos de capital de las empresas que cotizan en bolsa y en el plan de financiación de las empresas que cotizan en bolsa. 444.
9. Plan de reasentamiento de los empleados de esta transacción y su influencia en las empresas que cotizan en bolsa… 444.
Influencia de los costos de transacción en las empresas que cotizan en bolsa… Sección X información financiera y contable 446.
Información Financiera y contable de la empresa destinataria en los dos últimos años… 446.
Informe financiero de las empresas que cotizan en bolsa Sección 11 competencia entre pares y transacciones conexas 460
