Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Sistema de trabajo de los directores independientes
(aprobado por la junta general anual de accionistas de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) (en lo sucesivo denominada la sociedad o la sociedad), promover el funcionamiento normal de la sociedad, mejorar la estructura del Consejo de Administración de la sociedad y proteger los intereses de los accionistas minoritarios y las partes interesadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), The rules of Independent Directors of Listed Companies (hereinafter referred to as the rules of Independent Directors), the rules of listing in shenzhen Stock Exchange (revised in 2022) (hereinafter referred to as the rules of listing in Stock), the Autonomous Regulation of Listed Companies in shenzhen Stock Exchange reference No. 1 – the Regulatory Operation of Listed Companies in main Board (hereinafter referred to as the “Regulatory Operation of Listed Companies in main Board”) and Relevant national Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de los estatutos y estatutos.
Artículo 2 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes. El Consejo de Administración de la sociedad establecerá comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría y nombramiento, y los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes.
Capítulo II Disposiciones generales
Artículo 3 el director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el director independiente en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 5 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 6 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 7 entre los directores independientes de la empresa, al menos uno de ellos es un profesional contable (el profesional contable es una person a que tiene un título profesional superior, un título de profesor asociado o superior, un título de doctor a o un título profesional superior en contabilidad, auditoría o gestión financiera y que tiene más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en puestos profesionales como contabilidad, auditoría o gestión financiera o que tiene la calificación de contador público certificado).
Artículo 8 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no alcance el número requerido en el Reglamento del director independiente, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 9 los directores independientes, de conformidad con los requisitos de la c
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 10 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias. El director independiente de la sociedad deberá cumplir los siguientes requisitos básicos:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones; Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 11 los directores independientes deben ser independientes. A fin de garantizar la independencia de los directores independientes, no podrán actuar como directores independientes de la empresa:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos; Las personas que ocupan puestos en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido alguna de las situaciones enumeradas en los apartados i), ii), iii), v) y vi) en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa y a sus accionistas controladores, controladores reales o empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas.
Otras personas especificadas en leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Capítulo IV creación y sustitución de directores independientes
Artículo 12 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada.
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 14 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los nominados (en adelante, la “Bolsa de Shenzhen”). Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 15 después del examen y la verificación por la bolsa de Shenzhen, los candidatos que tengan objeciones a sus cualificaciones e independencia podrán ser candidatos a directores de empresas, pero no a directores independientes.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato a director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 16 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. Si el director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos durante seis años en la misma empresa cotizada, no podrá ser nombrado candidato a director independiente en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 17 en caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director de conformidad con el derecho de sociedades y el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal, el director independiente no podrá ser destituido del cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial. El director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la empresa son inadecuadas.
Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes debido a la renuncia de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes entrará en vigor una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 19 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones. El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 20 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, además de las facultades y facultades que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad también confiere las siguientes facultades y facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas que la empresa que cotiza en bolsa se proponga realizar con partes vinculadas por un total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% de los activos netos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración Para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. Artículo 21 en caso de que no se adopte la propuesta mencionada o de que no se ejerzan normalmente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Capítulo VI opiniones independientes de los directores independientes
Artículo 22 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los accionistas, los controladores reales y las empresas afiliadas de la empresa que hayan prestado o intercambiado fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa ha adoptado medidas eficaces para recuperar los atrasos; Contratar y despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Informe financiero y contable de la empresa y control interno emitido por la empresa contable
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relacionadas con el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 23 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Artículo 24 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes si surgen diferencias de opinión que no puedan llegar a un acuerdo.
Capítulo VII condiciones de trabajo de los directores independientes
Artículo 25 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente.
Artículo 26 cuando dos o más directores independientes consideren que los datos son insuficientes o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que se aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
Artículo 27 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., informará periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se publiquen las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por los directores independientes, el Secretario del Consejo de Administración se dirigirá oportunamente a la bolsa de valores para su publicación.
Los materiales proporcionados por la empresa al director independiente serán conservados por la empresa y por el propio director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 28 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 29 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 30 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. Los criterios de las prestaciones serán establecidos por la Junta.
