Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Sistema de gestión de las inversiones importantes
(aprobado por la junta general anual de accionistas de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal y el desarrollo saludable de Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), evadir los riesgos de explotación, garantizar la seguridad de los fondos y bienes de la empresa, salvaguardar los intereses de la empresa y sus accionistas, aclarar la autoridad de aprobación y los procedimientos de aprobación de las principales decisiones de inversión y financiación de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones y los Estatutos de la empresa, as í como con las disposiciones de las leyes, reglamentos y reglamentos pertinentes, teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 el término “inversión significativa” mencionado en el presente sistema incluye las siguientes cuestiones:
1. Compra o venta de activos;
2. Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.)
Según el objetivo de la inversión, la inversión extranjera se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo. La inversión a corto plazo incluye la inversión en acciones y bonos, mientras que la inversión a largo plazo incluye la inversión en acciones a largo plazo y la inversión en deuda a largo plazo.
Los tipos de inversión extranjera de la empresa incluyen, entre otros:
Una empresa establecida independientemente o un proyecto financiado independientemente por la empresa;
Establecer empresas conjuntas, cooperativas o proyectos de desarrollo con otras entidades jurídicas independientes nacionales y extranjeras y personas físicas;
Adquisición o fusión mediante la compra de acciones de la empresa destinataria;
Acciones, bonos, inversiones de fondos, etc.;
Otras inversiones en el extranjero previstas en las leyes y reglamentos.
3. Proporcionar apoyo financiero (incluido el préstamo confiado, etc.) o proporcionar garantías (incluida la garantía a las filiales de control, etc.); 4. Activos arrendados o arrendados;
5. Firmar el contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.);
6. Dar o recibir activos;
7. Reorganización de créditos o deudas;
8. Transferencia o cesión de proyectos de investigación y desarrollo;
9. Firmar una carta de intención, un acuerdo de licencia, un contrato o renunciar a un derecho (incluida la renuncia al derecho preferente de compra, el derecho preferente de suscripción de capital, etc.);
10. Other matters identified by the Board of Directors and the Shareholder meeting and other transactions identified by Shenzhen Stock Exchange. La compra o venta de los activos mencionados no incluye la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero sigue incluida la compra o venta de esos activos en relación con la sustitución de activos.
Artículo 3 las inversiones importantes de la empresa estarán sujetas a la estrategia de desarrollo formulada por la empresa, se atendrán a los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlarán los riesgos de inversión y prestarán atención a los beneficios de la inversión.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación y gestión de la ejecución
Artículo 5 en caso de que se produzca una inversión importante en la empresa, el proyecto se ejecutará con la aprobación del Presidente del Consejo de Administración y del Director General después de que se haya examinado y aprobado plenamente en la reunión del equipo de gestión de la empresa, por ejemplo, en el ámbito de la autoridad de examen y Aprobación del Presidente del Consejo de Administración y del Director General; Si se excede la autoridad del Presidente y del Director General, se presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación antes de su aplicación. Si se excede la autoridad del Consejo de Administración, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación antes de su aplicación.
Artículo 6 las transacciones realizadas por una sociedad que cumplan una de las siguientes normas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración y divulgadas oportunamente:
1.1 El valor total de los activos relacionados con la transacción representa más del 10% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período, si el valor total de los activos relacionados con la transacción es igual al valor contable y al valor de evaluación, prevalecerá el valor superior;
1.2 Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
1.3 Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
1.4 Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto es superior a 1 millón de yuan;
1.5 El importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
1.6 los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto.
Si la transacción de la sociedad cumple las normas establecidas en las normas anteriores y el objeto de la transacción es el capital social de la sociedad, se revelará otro informe financiero y contable del año más reciente en que se hayan auditado los activos subyacentes. La opinión de auditoría emitida por una empresa contable será sin reservas y la fecha de referencia de la auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes. Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social de la sociedad, se revelará el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos. La fecha de referencia de la evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
En caso de que una empresa cumpla una de las siguientes normas en materia de inversiones importantes, se revelará oportunamente y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
2.1 El valor total de los activos relacionados con la transacción representa más del 50% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos relacionados con la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2.2 Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
2.3 Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
2.4 El volumen de negocios (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
2.5 Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
2.6 Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Cuando las transacciones realizadas por la sociedad se ajusten al principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos de conformidad con las disposiciones pertinentes, si se cumplen las normas prescritas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen las transacciones en curso y las transacciones que no hayan cumplido los procedimientos de examen de la Junta General de accionistas en el período anterior se indicarán en el anuncio.
Si la empresa ha cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los puntos 1.1 a 1.6 y 2.1 a 2.6, no se incluirá en el cálculo acumulativo. Las transacciones que la sociedad haya revelado pero no haya cumplido los procedimientos de deliberación de la Junta General de accionistas se incluirán en el cálculo acumulativo para determinar los procedimientos de deliberación que deben cumplirse.
Artículo 7 el Consejo de Administración autorizará al Presidente del Consejo de Administración a examinar y aprobar las principales cuestiones de inversión que no cumplan las normas para su examen por el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades (incluida la autorización), adoptará decisiones prudentes sobre las cuestiones que puedan tener una influencia significativa en el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, las presentará al Consejo de Administración para que adopte una decisión colectiva. Además, de conformidad con la situación real de la empresa, el Consejo de Administración autoriza al Presidente a:
1. Organizar y formular el plan de desarrollo y el plan de inversión de la empresa, o encomendar al Director General que lo haga;
2. Firmar el contrato de préstamo aprobado por el Consejo de Administración para comprometer el crédito o los bienes de las instituciones financieras debido a las necesidades de inversión, expansión empresarial y funcionamiento;
3. Aprobar el préstamo propuesto por el Director General para satisfacer las necesidades temporales del desarrollo empresarial dentro del límite de 30 millones de yuan; Conceder préstamos temporales a las filiales que posean más del 85% de las acciones dentro del límite de 20 millones; Conceder préstamos temporales a las empresas que cotizan en bolsa dentro del límite de 20 millones de yuan en proporción a la inversión de los accionistas;
4. Aprobar la participación de los fondos propuestos por el Director General que representen menos del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el mercado primario;
5. El Presidente supervisará activamente la aplicación de la resolución del Consejo de Administración e informará oportunamente a los demás directores de la aplicación. En caso de que la aplicación real no sea coherente con el contenido de la resolución del Consejo de Administración o de que se detecten riesgos importantes en el proceso de aplicación, el Presidente convocará oportunamente al Consejo de Administración para que lo examine y adopte medidas eficaces.
6. Firmar acciones, bonos y otros valores de la empresa;
7. Firmar los documentos aprobados para la financiación hipotecaria o la garantía de préstamos.
Artículo 8 el Departamento de declaración de proyectos será responsable del estudio de viabilidad y la evaluación de los proyectos de inversión extranjera de la empresa:
1. Antes de iniciar el proyecto, de acuerdo con el desarrollo real de la empresa, se llevará a cabo la debida diligencia en la industria, el período de rendimiento y la tasa de rendimiento del proyecto de inversión y se recopilará la información pertinente, se debatirán y presentarán propuestas de inversión, que se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para que conste en acta tras su aprobación por el Comité del partido y la Oficina del Director de la empresa;
2. After the project is established, the Department or Branch responsible for the project Establishment shall employ a qualified intermediary Institution and establish a Investment Project Assessment Team together with the Financial Department of the company to conduct feasibility Analysis of the project Investments established, establish the project financing Scheme and form a written report to the Board of Directors of The Company.
Artículo 9 el Departamento Financiero de la empresa será responsable de la ejecución y gestión financieras de las inversiones en el extranjero. Una vez determinado el proyecto de inversión extranjera de la empresa, el Departamento Financiero de la empresa será responsable de la ejecución del plan de financiación y de la supervisión estricta de los gastos del proyecto.
Artículo 10 el Departamento de Finanzas de la empresa registrará oportunamente la inversión de acuerdo con la categoría de inversión a corto plazo, la cantidad, el precio unitario, los intereses devengados y la fecha de compra, y llevará a cabo el tratamiento contable pertinente.
Cuando se trate de inversiones en valores, se aplicará un sistema estricto de control conjunto. Es decir, al menos dos o más personas deben controlar conjuntamente, y el personal de negociación de los objetos de inversión debe separarse del personal de gestión de fondos y Finanzas, restringiéndose mutuamente, y no se permite a una persona entrar en contacto con los activos de inversión por sí sola. El depósito o la retirada de cualquier activo de inversión debe registrarse en detalle en el registro y ser firmado por el personal de Gestión presente.
Los valores a corto plazo adquiridos por una empresa deben registrarse a nombre de la empresa en la fecha de compra.
El Departamento de Finanzas de la empresa se encargará de comprobar periódicamente el uso y el saldo de los fondos de inversión de valores con el Departamento de Operaciones de valores. Los intereses y dividendos recibidos de la inversión se registran a tiempo.
La empresa llevará a cabo inspecciones periódicas y exhaustivas de las inversiones a corto plazo. En caso necesario, la empresa, de conformidad con el principio de prudencia, debe prever razonablemente las posibles pérdidas de diversas inversiones a corto plazo y prever la provisión para pérdidas por deterioro del valor de conformidad con las disposiciones del sistema contable.
Artículo 11 la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad será responsable del cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa y, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la autoridad reguladora de valores, revelará oportunamente los asuntos de inversión extranjera que cumplan los requisitos de divulgación de la bolsa de valores de Shenzhen.
Capítulo III disposición de las inversiones
Artículo 12 al terminar un proyecto de inversión extranjera, la empresa llevará a cabo un inventario general de los bienes y deudas de la entidad invertida de conformidad con las disposiciones pertinentes del Estado relativas a la liquidación de la empresa; El Grupo de liquidación se establecerá en un plazo de 15 días a partir de la fecha de aparición de la causa de disolución para iniciar la liquidación. Los miembros del Grupo de liquidación serán elegidos por la Junta General de accionistas mediante resolución ordinaria. En el proceso de liquidación, se prestará atención a la transferencia o transferencia de fondos, la distribución encubierta de activos privados, la distribución desordenada de fondos y subvenciones; Una vez concluida la liquidación, si los activos y créditos se han recuperado a tiempo y se han completado los procedimientos de registro.
Durante el período de liquidación, el Grupo de liquidación ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Limpiar los bienes de la empresa y preparar el balance y la lista de bienes, respectivamente;
Notificar y anunciar a los acreedores;
Iii) ocuparse de las actividades pendientes de liquidación de la sociedad;
Pagar los impuestos adeudados y los impuestos generados en el proceso de liquidación;
Liquidación de créditos y deudas;
Disponer de los bienes restantes de la sociedad tras la liquidación de sus deudas;
Representar a la empresa en los procedimientos civiles.
Tras la liquidación de los bienes de la sociedad y la preparación del balance y la lista de bienes, el Grupo de liquidación elaborará un plan de liquidación y lo presentará a la Junta General de accionistas para su confirmación. Los miembros del Grupo de liquidación serán fieles a sus funciones y cumplirán sus obligaciones de liquidación de conformidad con la ley. Los miembros del Grupo de liquidación no podrán utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos ni malversar los bienes de la empresa. Los miembros del Grupo de liquidación que causen pérdidas a la sociedad o a los acreedores a sabiendas o por negligencia grave serán responsables de la indemnización.
Artículo 13 al pasar a pérdidas y ganancias las inversiones en el extranjero, la sociedad obtendrá los documentos jurídicos y los documentos justificativos que demuestren que la inversión no puede recuperarse debido a la quiebra de la entidad invertida, etc. si la entidad invertida ha sido declarada en quiebra de conformidad con la ley, la liquidación de la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la Ley relativa a la quiebra de la empresa.
Artículo 14 el Departamento Financiero de la empresa examinará cuidadosamente los documentos de examen y aprobación, las actas de las reuniones, la lista de recuperación de activos y otros materiales pertinentes relativos a la disposición de los activos de inversión extranjera, y llevará a cabo oportunamente el tratamiento contable de la disposición de los activos de inversión extranjera de conformidad con Las disposiciones pertinentes, a fin de garantizar la autenticidad y legalidad de la disposición de los activos.
Artículo 15 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con los estatutos;
2. La quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas) y a la incapacidad de pagar las deudas debidas; 3. El proyecto (empresa) no puede continuar debido a fuerza mayor;
4. La resolución de la Junta General de accionistas de la empresa de inversión se disuelve;
5. Las empresas de inversión serán revocadas sus licencias comerciales, ordenadas a cerrarse o revocadas de conformidad con la ley;
6. La disolución es necesaria debido a la fusión o escisión de la sociedad de inversión;
7. En caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias en que se prevea la terminación de la inversión en virtud del contrato;
Artículo 16 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión ha sido claramente contrario a la dirección de funcionamiento de la empresa;
2. El proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no tiene perspectivas de mercado;
3. Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
4. Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 17 la transferencia de inversiones se llevará a cabo de estricta conformidad con el derecho de sociedades y las normas pertinentes de los Estatutos de la sociedad relativas a la transferencia de inversiones. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado.
Artículo 18 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera. Artículo 19 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la evaluación de los activos recuperados y transferidos de las inversiones a fin de evitar la pérdida de activos de la empresa.
Artículo 20 cuando una sociedad lleve a cabo la gestión financiera encomendada, elegirá una buena situación crediticia y financiera.
