Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Reglamento de la Junta
(aprobado por la junta general anual de accionistas de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de mejorar la estructura de Gobierno de las personas jurídicas y garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas por el Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022) y las directrices sobre los Estatutos de las sociedades cotizadas (revisadas en 2022), Estas normas de trabajo se formulan en las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa y en los Estatutos de las empresas.
Artículo 2 El Consejo de Administración será la autoridad permanente de la sociedad y el órgano de adopción de decisiones de gestión, y será responsable de la Junta General de accionistas e informará al respecto. La Junta General de accionistas autorizará al Consejo de Administración a ejercer algunas de las funciones y facultades de la Junta General de accionistas entre períodos de sesiones.
Artículo 3 el Consejo de Administración representará a la sociedad en el extranjero y el Presidente del Consejo de Administración será el representante legal de la sociedad. Bajo la dirección del Consejo de Administración, el Director General de la empresa es responsable de las actividades cotidianas, operacionales y administrativas de la empresa, y es responsable ante el Consejo de Administración e informa al respecto. Los directores son responsables ante todos los accionistas.
Artículo 4 el Consejo de Administración estará sujeto a la supervisión del Consejo de supervisión de la empresa y respetará las opiniones o sugerencias del Congreso de los trabajadores. Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Artículo 5 el Consejo de Administración estará integrado por once personas, cuatro de las cuales serán independientes y serán responsables de la Junta General de accionistas e informarán al respecto. El Consejo de Administración establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, un Comité Especial sobre estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación, que será responsable ante el Consejo de Administración. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad.
Artículo 6 los directores serán personas físicas y serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos.
Los directores podrán ser accionistas o no accionistas, y no tendrán que poseer acciones de la sociedad. El mandato de los directores se calculará a partir de la fecha en que se apruebe la resolución de la Junta General de accionistas y expirará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo sin causa.
Los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el Director u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de director u otro personal directivo superior y los directores que desempeñen los representantes de los empleados no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa.
No podrá actuar como Director de la sociedad en ninguna de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Cuando el c
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 7 el Consejo de Administración tendrá un Presidente, dos Vicepresidentes y el Vicepresidente asistirá al Presidente en su labor. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 8 el Consejo de Administración tendrá un Secretario, el Secretario del Consejo de Administración, su representante autorizado y la Oficina del Consejo de Administración serán responsables de la ejecución y los asuntos cotidianos de las decisiones del Consejo de Administración.
Capítulo III funciones del Consejo de Administración
Artículo 9 el Consejo de Administración será responsable de convocar la reunión anual de la Junta General de accionistas en un plazo de seis meses a partir de la fecha de finalización de cada ejercicio contable, presentar un informe anual de trabajo a la Junta General y aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas.
Artículo 10 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Cuando los accionistas que posean por separado o conjuntamente más del 10% del número total de acciones de la sociedad lo soliciten por escrito; Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario o cuando la Junta de supervisores lo proponga;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
El número de acciones a que se refiere el apartado 3 se calculará sobre la base de la fecha en que el accionista presente una solicitud por escrito.
Artículo 11 decidir el plan operativo anual, el plan de inversión y el plan de desarrollo de la empresa.
Artículo 12 la sociedad formulará planes para aumentar o reducir su capital social, emitir bonos o valores y cotizar en bolsa.
Artículo 13 formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa.
Artículo 14 formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa.
Artículo 15 en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, se decidirán las inversiones extranjeras de la sociedad, la hipoteca de activos y otras cuestiones de Seguridad, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y las donaciones al extranjero, as í como los derechos de financiación y préstamo de la sociedad y el arrendamiento, la contratación y la transferencia de activos importantes de la sociedad.
Artículo 16 determinación del establecimiento de la organización administrativa interna de la empresa.
Artículo 17 nombramiento o destitución del Director de la empresa o del Secretario del Consejo de Administración, y determinación de las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y penas, de conformidad con el nombramiento del Director, nombramiento o destitución del Director Adjunto de la empresa o de la persona encargada de las finanzas, etc., y determinación de Las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y penas.
Artículo 18 se formulará el sistema básico de gestión de la empresa.
Artículo 19 formular un plan de modificación de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 20 divulgación de información por la sociedad de gestión.
Artículo 21 una empresa contable que solicite la contratación o sustitución de una sociedad de auditoría se presentará a la Junta General de accionistas.
Artículo 22 nombramiento o destitución del Asesor jurídico permanente de la empresa.
Artículo 23 escuchar el informe de trabajo del Director de la empresa e inspeccionar su trabajo.
Artículo 24 formular planes para la adquisición, adquisición o venta importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, terminación y liquidación, as í como para modificar la forma de la sociedad, y presentarlos a la Junta General de accionistas para que adopte una resolución.
Artículo 25 presentación de la solicitud de quiebra de la sociedad.
Artículo 26 las disposiciones de las leyes, reglamentos o estatutos, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 27 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas el informe de auditoría en el que la CPA tenga reservas sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 28 el Consejo de Administración determinará la autoridad de inversión de riesgo que ejercerá sobre los activos de la sociedad y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones. Los principales proyectos de inversión serán evaluados por expertos y profesionales pertinentes y aprobados por la Junta General de accionistas.
El capital de riesgo determinado por el Consejo de Administración de conformidad con el artículo anterior para la utilización de los activos de la sociedad no excederá del 10% (incluido el 10%) del total de activos de la sociedad, y el capital de riesgo que supere esa proporción se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad Para su aprobación.
El alcance del capital riesgo incluye, entre otras cosas:
Inversión a largo plazo en otras sociedades de responsabilidad limitada;
Compra de acciones corporativas, bonos convertibles y otros bonos corporativos de otras empresas cotizadas;
Proporcionar garantías a otras empresas;
Desarrollar proyectos de inversión en cooperación con otras empresas;
Hipoteca de activos;
Vi) confiar la gestión financiera;
Las disposiciones de las leyes, reglamentos o estatutos, as í como otros elementos que la Junta General de accionistas determine que son capital riesgo.
Artículo 29 para los accionistas que posean más del 5% de la sociedad, las acciones que posean se venderán en un plazo de seis meses a partir de su compra.
O en el plazo de seis meses a partir de la venta, el Consejo de Administración recuperará los ingresos procedentes de la compra. Sin embargo, si una empresa de valores posee más del 5% de las acciones debido a la suscripción de las acciones restantes después de la venta, la venta de las acciones no estará sujeta a un plazo de seis meses.
Si el Consejo de Administración no cumple lo dispuesto en el párrafo anterior, los demás accionistas tendrán derecho a solicitar la ejecución del Consejo de Administración.
Todas las funciones y facultades legales del Consejo de Administración serán ejercidas colectivamente por el Consejo de Administración y no podrán ser ejercidas por otras personas autorizadas, ni modificadas ni privadas por los Estatutos de la sociedad ni por las resoluciones de la Junta General de accionistas. Cuando las demás funciones y facultades del Consejo de Administración previstas en los Estatutos de la sociedad se refieran a actividades y asuntos importantes, se adoptará una decisión colectiva para su examen y aprobación y no se autorizará al Presidente ni al Director General a ejercer esas funciones.
El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y las propuestas del Comité Especial se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Artículo 30 el Presidente, como representante legal de la sociedad, ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y presidir la Junta General de accionistas;
Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración e instar a los directores a que asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración;
Observar el reglamento interno del Consejo de Administración, presentar las cuestiones de deliberación al Consejo de Administración y observar la decisión colectiva del Consejo de Administración
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer un poder especial de decisión y disposición sobre los asuntos de la sociedad en caso de emergencia, como un desastre natural grave, siempre que ello redunde en interés de la sociedad e informe posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas;
Otras funciones y facultades conferidas por la resolución del Consejo de Administración. Durante el período entre períodos de sesiones, el Consejo de Administración podrá autorizar al Presidente del Consejo de Administración a ejercer algunas de las funciones y facultades del Consejo de Administración de conformidad con los principios y contenidos específicos de la autorización especificados en los estatutos. El Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
El Presidente del Consejo de Administración no podrá actuar más allá de su mandato, limitar o impedir en modo alguno que otros directores ejerzan independientemente sus funciones y facultades, ni sustituir la decisión del Consejo de Administración por opiniones personales ni afectar a la decisión independiente de otros directores. En caso de que la aplicación real no sea coherente con el contenido de la resolución del Consejo de Administración o de que se detecten riesgos importantes en el proceso de aplicación, el Presidente convocará oportunamente al Consejo de Administración para que lo examine y adopte medidas eficaces. El Presidente informará periódicamente al Director General y a otros altos directivos sobre la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. El Presidente garantizará a todos los directores y secretarios del Consejo de Administración el derecho a saber, creará buenas condiciones de trabajo para el desempeño de sus funciones y responsabilidades y no obstaculizará en modo alguno el ejercicio de sus funciones y competencias de conformidad con la ley.
Capítulo IV reglamento interno
Artículo 31 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán al menos dos veces al a ño y serán convocadas por el Presidente de la Junta. Cada reunión se notificará a todos los directores y supervisores diez días antes de la celebración de la reunión.
Se celebrará una reunión provisional en un plazo de diez días laborables si:
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Iii) a propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto.
Cuando sea necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración en caso de emergencia, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración y del Director General y con el consentimiento de todos los directores, se podrá prescindir del plazo de notificación establecido en los presentes estatutos y convocar una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de tres días a partir de la notificación. Sin embargo, no se abusará de las disposiciones del presente artículo.
Artículo 32 el Secretario del Consejo de Administración se encargará de la aplicación de los temas de la reunión y pedirá al Consejo de Administración que notifique con antelación la decisión. La notificación de la reunión de la Junta incluye lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 33 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores. Las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores. En caso de que un director no pueda asistir a la reunión por cualquier razón, elegirá cuidadosamente y encomendará por escrito a otros directores que asistan a la reunión en su nombre y especificará el alcance de la autorización. Los directores no podrán hacer o aceptar la delegación sin intención de voto, la delegación discrecional o la delegación con un alcance de autorización poco claro, y los directores independientes no podrán confiar a directores no independientes que asistan a la reunión en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal. Cuando se trate de un asunto de votación, el cliente indicará claramente en el poder notarial su consentimiento, oposición o abstención en cada asunto. La responsabilidad de los directores por las cuestiones sometidas a votación no quedará exenta de la delegación de otros directores.
Artículo 34 un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración. Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados que asistan a la reunión en su nombre. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración o no nombra a un Representante para que asista a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión y no quedará exento de su responsabilidad. Los directores que no asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces seguidas o que no asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos excedan de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante el período de servicio deberán hacer una declaración escrita y revelarla al público. Si un director no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces seguidas o no confía a otros directores la asistencia a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
El supervisor, el Director y el Presidente podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto.
Artículo 35 una resolución del Consejo de Administración debe ser aprobada por la mayoría de todos los directores.
Artículo 36 las resoluciones se someten a votación por una persona, un voto y la mayoría de los asistentes. Artículo 37 se considerará que una propuesta que no celebre una reunión del Consejo de Administración y que haya sido firmada y aprobada por todos los directores ha sido aprobada por una reunión efectiva del Consejo de Administración. La reunión provisional del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrá celebrarse por fax y adoptarse una resolución, que será firmada por los directores participantes.
Artículo 38 cuando un director esté relacionado con una empresa afectada por una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados.
