Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729)
Reglamento de la Junta General de accionistas
(aprobado por la junta general anual de accionistas de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la Organización y el comportamiento de Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) (en lo sucesivo denominada "la sociedad") y garantizar que los accionistas ejerzan sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), varias disposiciones sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses de los accionistas de las acciones públicas, el reglamento de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas (revisado en 2022), "Shenzhen Stock Exchange Listed Companies Self - Regulation Guidance No. 1 - Main Board Listed Companies Standardized operation" (hereinafter referred to as "Listed Companies Self - Regulation Guidance No. 1"), "Shenzhen Stock Exchange Listed Companies' Shareholders' general Network voting Implementation Rules", "Shenzhen Stock Exchange Listing Rules" (revised in 2022) (hereinafter referred to as "Stock listing Rules" (2022)) and "Articles of Association" Beijing Yanjing Brewery Co.Ltd(000729) Establece el presente reglamento.
Artículo 2 la Junta General de accionistas es la Autoridad Suprema de la sociedad. La Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades:
1. Decidir la política de gestión y el plan de inversión de la empresa;
2. Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
3. Examinar y aprobar los informes del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión;
4. Examinar y aprobar el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
5. Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
6. Adoptar resoluciones sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
7. Adoptar una decisión sobre la emisión de bonos de sociedades;
8. Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma de la sociedad;
9. Modificar los Estatutos de la sociedad;
10. Adoptar una decisión sobre la contratación y el despido de una empresa contable;
11. Examinar las propuestas de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad, más de la mitad de los directores independientes y la Junta de supervisores;
12. Examinar las transacciones con partes vinculadas en las que el valor de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
13. Examen de las transacciones propuestas por la empresa que cumplan uno de los siguientes criterios (excepto las transacciones que no entrañen el pago de la contraprestación, como la donación de activos en efectivo, la obtención del alivio de la deuda, etc., y que no entrañen ninguna obligación):
Los activos totales involucrados en la transacción representan más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá El valor superior;
El objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el último ejercicio contable los ingresos empresariales principales pertinentes representan más del 50% de los ingresos empresariales principales auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por la transacción representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
En caso de que la empresa adquiera activos en efectivo donados, obtenga alivio de la deuda y otras transacciones que no entrañen el pago de la contraprestación, no vayan acompañadas de ninguna obligación, o de que las transacciones realizadas por la empresa cumplan únicamente las normas de los apartados 4) o 6) supra, y el valor absoluto de Las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable sea inferior a 0,05 Yuan, la empresa podrá solicitar a la bolsa de Shenzhen una exención de las disposiciones del presente artículo que se sometan a la consideración de la Junta General de accionistas. Sin embargo, la obligación de divulgación de información se cumplirá de conformidad con las disposiciones pertinentes.
14. Examinar y aprobar los siguientes actos de garantía externa de la empresa
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa supera el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Una garantía para un objeto garantizado con una relación activo - pasivo superior al 70%;
Una garantía única que supere el 10% del activo neto auditado más reciente;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
La cantidad garantizada por la empresa en el plazo de un año supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. 15. Examinar las cuestiones relativas a la compra y venta de activos importantes por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
16. Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
17. Examinar el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados;
18. Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Cuando una sociedad compre o venda acciones, se aplicarán las disposiciones de los artículos 6.1.2 y 6.1.3 de las normas para la inclusión en la lista de acciones (2022) a los índices financieros pertinentes calculados de acuerdo con la proporción de cambio de las acciones poseídas por la sociedad.
Si la transacción da lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, las disposiciones de los artículos 6.1.2 y 6.1.3 de las normas de cotización de acciones (2022) se aplicarán a los indicadores financieros pertinentes de la sociedad de que se trate correspondientes a las acciones.
Las disposiciones del párrafo anterior se aplicarán mutatis mutandis a los cambios en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad causados por la delegación o la gestión fiduciaria de activos y empresas.
Artículo 3 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas, en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de conformidad con el artículo 100 del derecho de sociedades.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la Oficina Reguladora de valores de Beijing y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 4 la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho en cualquiera de las siguientes circunstancias: 1. Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los Estatutos de la sociedad (es decir, ocho personas);
2. Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
3. A petición escrita de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
4. Cuando la Junta lo considere necesario;
5. Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
6. Otras circunstancias previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
El número de acciones en el punto 3 se calculará sobre la base de la solicitud escrita de los accionistas.
El lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la empresa es: la Sede de la empresa.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión in situ, y facilitará la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas mediante votación en línea, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China o los Estatutos de la sociedad. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. Tras la notificación de la Junta General de accionistas, no se modificará el lugar de celebración de la Junta General de accionistas in situ sin ninguna razón justificable. En caso de que se requiera un cambio, el convocante hará un anuncio público y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la reunión sobre el terreno.
Artículo 5 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites prescritos en el derecho de sociedades y en los Estatutos de la sociedad y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus derechos.
Artículo 6 el Consejo de Administración de la sociedad contratará abogados para que asistan a la Junta General de accionistas, emitan dictámenes y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
1. Si el procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos y a los Estatutos de la sociedad;
2. Verificar la validez jurídica de las calificaciones de los asistentes y de los convocantes;
3. Verificar la calificación de los accionistas que presenten nuevas propuestas en la Junta General de accionistas, el número de representantes autorizados de los accionistas y accionistas presentes en la Junta General de accionistas y el número de acciones representadas;
4. Si el procedimiento de votación de la Junta General de accionistas y el resultado de la votación son legales y válidos;
5. Los accionistas pertinentes se abstienen de votar. En caso de que se determine que otros accionistas deben abstenerse de votar después de la notificación de la Junta General de accionistas, el dictamen jurídico revelará detalladamente las razones pertinentes y emitirá una opinión clara sobre su legalidad y cumplimiento;
6. En caso de que existan circunstancias en virtud del artículo 2.1.17 de las directrices no. 1 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, se emitirá una opinión clara sobre si el número total de acciones con derecho a voto en la Junta General de accionistas no se incluye en el voto de los accionistas pertinentes y si El resultado de la votación es legal;
7. Además de la propuesta de elegir a los directores y supervisores mediante votación acumulativa, el número de acciones de acuerdo, oposición y abstención obtenidas en cada propuesta y su proporción en el número total de acciones válidas de voto presentes en la reunión, as í como la aprobación de la propuesta. La propuesta de elegir a los directores y supervisores mediante votación acumulativa, el número de votos electorales obtenidos por cada candidato y su elección; Si el resultado de la votación de la Junta General de accionistas es válido o no;
8. Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones a petición de la empresa.
El Consejo de Administración de la sociedad también podrá contratar notarios para asistir a la Junta General de accionistas y notarizar el número de personas que asistan a la Junta General de accionistas, la cantidad de acciones poseídas por los accionistas participantes, el poder notarial, el resultado de la votación de cada asunto de votación, el acta de la reunión y la legalidad de los procedimientos de la reunión. Las opiniones jurídicas emitidas por un abogado no podrán utilizar expresiones vagas como "básicamente de conformidad" o "no encontradas", y serán firmadas por dos abogados en ejercicio y la person a a cargo de su bufete de abogados, selladas con el sello del bufete de abogados y fechadas.
Artículo 7 el presente reglamento entrará en vigor una vez aprobada la resolución de la Junta General de accionistas de la sociedad. Estas normas son documentos complementarios de los estatutos y tienen el mismo efecto jurídico que los estatutos. A partir de la fecha de entrada en vigor, el presente reglamento se convertirá en un documento jurídicamente vinculante que regulará la Organización y el comportamiento de la sociedad, los derechos y obligaciones entre la sociedad y los accionistas, los accionistas y los accionistas.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 8 cuando una sociedad convoque una junta general anual de accionistas, el Consejo de Administración notificará a los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la Junta. Cuando la sociedad convoque una junta general extraordinaria de accionistas, el Consejo de Administración notificará a los accionistas mediante anuncio público 15 días antes de la reunión. Al calcular el plazo inicial de 20 días, la empresa no incluirá el día de la reunión, sino el día del anuncio de la reunión.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al Consejo de Administración diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas; El Consejo de Administración notificará a los demás accionistas en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta y presentará la propuesta provisional a la Junta General de accionistas para su examen. El contenido de la propuesta provisional será el mandato de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas.
La Junta General de accionistas no adoptará ninguna resolución sobre cuestiones no enumeradas en los dos párrafos anteriores.
Los accionistas que deseen asistir a la Junta General de accionistas notificarán a la sociedad una respuesta por escrito a la reunión diez días antes de la reunión o en la fecha especificada en el anuncio.
Artículo 9 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no serán canceladas. En caso de prórroga o cancelación, la sociedad publicará un anuncio público al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración, indicando las razones específicas de la prórroga o cancelación. En caso de que se aplace la celebración de la Junta General de accionistas, la sociedad anunciará en la notificación la fecha de celebración de la Junta después de la prórroga. Salvo en caso de fuerza mayor u otros acontecimientos imprevistos, el Consejo de Administración no podrá modificar la fecha de celebración de la Junta General de accionistas; En caso de fuerza mayor, no se modificará la fecha de registro de las acciones. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará. El intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la reunión no será inferior a dos días laborables ni superior a siete días laborables.
Artículo 10 la notificación de la Junta de accionistas incluirá lo siguiente:
1. Hora, lugar y duración de la reunión;
2. Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
3. En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, el agente de accionistas no tiene que ser el accionista de la sociedad;
4. La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
5. El momento y el lugar de entrega del poder de voto;
6. Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
7. El tiempo de votación y el procedimiento de votación en red o de otro tipo (cuando la Junta General de accionistas adopte la red o de otro modo).
El sistema de votación por Internet u otros medios de la Junta General de accionistas no comenzará a votar antes de las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni a más tardar a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni terminará antes de las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno.
Artículo 11 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente o de la institución patrocinadora, las opiniones y razones del director independiente o de la institución patrocinadora se revelarán al mismo tiempo cuando se emita la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria. El contenido de la propuesta se ajustará a las leyes y reglamentos, las normas de la bolsa de valores de Shenzhen, otras disposiciones de la bolsa de valores de Shenzhen y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, y será de la competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas.
Artículo 12 la notificación de la Junta de accionistas publicará un anuncio en el periódico y en la red designados en los Estatutos de la sociedad a más tardar en el momento en que la sociedad emita la notificación de la Junta de accionistas, y revelará toda la información necesaria para ayudar a los accionistas a adoptar una decisión razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Se considerará que todos los accionistas han recibido la notificación de la Junta General de accionistas tras el anuncio.
Artículo 13 el Consejo de Administración cumplirá estrictamente las disposiciones del derecho de sociedades, los estatutos y otras leyes y reglamentos relativos a la celebración de la Junta General de accionistas y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad serán responsables de la buena fe de la celebración normal de la Junta General de accionistas y no impedirán que la Junta General de accionistas desempeñe sus funciones de conformidad con la ley.
Artículo 14 la sociedad se adherirá a la simplicidad
