Código de valores: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) abreviatura de valores: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) número de anuncio: 2022 – 064 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960)
Shanghai qingniaoguang Fire Technology Co., Ltd.
Anuncio de participación minoritaria
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud, exhaustividad, ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes de la divulgación de información.
Con el fin de mejorar aún más la competitividad de la empresa en la industria de la alarma contra incendios, promover activamente la aplicación de la estrategia de expansión de la escala y la capacidad de producción de la empresa, aprovechar el importante período de oportunidad para el rápido desarrollo de la industria de evacuación de emergencia y mejorar la eficiencia de La gestión y la adopción de decisiones de la empresa. La empresa tiene la intención de adquirir el 4.3307% de las acciones de Shanghai qingniaoguang Fire Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “qingniaoguang” o “target Company”) con 915813129 Yuan de fondos propios. Después de la adquisición, qingniaoguang se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa.
Esta inversión se lleva a cabo con el fin de mejorar la eficiencia de la gestión de las filiales mediante la combinación de la estrategia de desarrollo de la empresa, y es una inversión adicional en la asignación de capacidad. Al mismo tiempo, la subsidiaria de propiedad total de qingniaoguang Anhui Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) Technology Co., Ltd. Como uno de los principales proyectos de inversión de capital recaudado de la empresa en 2022, después de la adquisición de la participación minoritaria de qingniaoguang, qingniaoguang se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de la Empresa, lo que facilitará la ejecución sin tropiezos de los proyectos de recaudación de fondos de seguimiento. En el futuro, qingniaoguang seguirá siendo una de las principales bases de producción de la empresa, mejorando aún más la capacidad de producción y la capacidad de fabricación de la empresa para los productos electrónicos de lucha contra incendios de la empresa, especialmente la iluminación de emergencia y los productos de evacuación inteligente para proteger el lado de la oferta.
Panorama general de las transacciones
La empresa comercial tiene la intención de comprar 9.15813129 Yuan Zhang Jun posee un total de 4.3307% de las acciones de qingniaoguang. Una vez concluida la adquisición, la empresa tendrá una participación del 100% en qingniaoguang.
De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa, las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – negociación y transacciones con partes vinculadas y los Estatutos de la empresa, la adquisición de acciones por la empresa no constituye una transacción con partes vinculadas. Debido a que Zhang Jun posee 1.4685% de las acciones de qingniaoguang, que son transferidas del Presidente de la compañía, Sr. Cai Weimin, y el intervalo de tiempo entre la transferencia de acciones y la transferencia de acciones es relativamente corto, por lo tanto, la empresa debe considerar y revelar estrictamente las disposiciones de las transacciones relacionadas con las empresas que cotizan en bolsa por el principio de precaución.
El importe total de esta transacción es de 9.15813129 Yuan. El importe de la transacción única y el importe acumulado de la transacción sobre el mismo tema en 12 meses consecutivos no han alcanzado el 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período. De acuerdo con las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen, los Estatutos de la empresa y el reglamento interno de la Junta de directores de la empresa, los asuntos de esta transacción están dentro de la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración de la empresa y no necesitan ser presentados a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación. No constituye una cuestión importante de reorganización de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
La empresa celebró la sexta reunión del Cuarto Consejo de Administración y la quinta reunión del Cuarto Consejo de supervisión el 18 de mayo de 2022 para examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la adquisición de participaciones minoritarias en la sociedad Holding Shanghai qingniaoguang Fire Technology Co., Ltd. Y acordó la adquisición. Cai Weimin, Presidente de la Junta, se abstuvo de votar. El director independiente había aprobado la transacción y emitido una opinión independiente.
Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Información básica de la empresa destinataria
Nombre de la empresa: Shanghai qingniaoguang Fire Technology Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 91310115062591475q
Capital social: 127 millones de yuan
Dirección registrada: room 205, no. 5, Lane 149, nicheng Road, Lingang xinpian District, China (Shanghai) Free Trade Zone Representative: Zhang Jun
Ámbito de aplicación: proyectos generales: servicios técnicos de lucha contra incendios; Venta de equipo de lucha contra incendios; Ventas de productos electrónicos; Ventas de aparatos de iluminación; Ventas de dispositivos de iluminación semiconductores; Comercio al por mayor de componentes electrónicos; Venta al por menor de componentes electrónicos; Ventas avanzadas de dispositivos electrónicos de potencia; Venta por Internet (excepto para la venta de productos sujetos a licencia); Servicios Técnicos, desarrollo tecnológico, asesoramiento técnico, intercambio de tecnología, transferencia de tecnología, difusión de tecnología; Importación y exportación de mercancías; Importación y exportación de tecnología. Proyectos autorizados: construcción de proyectos de construcción. (para los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley, las actividades comerciales sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes; para los proyectos comerciales específicos, prevalecerán los documentos de aprobación o los certificados de licencia de los departamentos pertinentes)
A través de la investigación, el objeto de la transacción de Shanghai qingniaoguang Fire Technology Co., Ltd. No es una person a deshonesta para ser ejecutada. 2. Porcentaje de participación de los accionistas antes y después de la transferencia de acciones:
Preliminary Shareholders after this share Transfer Before this share Transfer
Proporción de participación (10.000 yuan) Proporción de participación (10.000 yuan)
1 Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) shares 956693% 12150100% 12700
Ltd.
Capítulo 2 Jun 43307% 5500, –
3. Datos financieros
Los principales datos financieros del último año y del primer período son los siguientes:
Unidad: Yuan
Tema 2021 enero – marzo de 2022
Ingresos de explotación 76702953891899714424
Beneficio neto – 4437107116 – 213064534
Tema 31 de diciembre de 202131 de marzo de 2022
Activos totales 1887135945519816935145
Pasivo total 59.603641,00 71.195295,92
Activos netos atribuibles a la matriz 1291099535512697405553
Nota: los datos financieros de 2021 fueron auditados por zhongxinghua Certified Public Accountants (Special general Partnership) y los datos de enero a marzo de 2022 no fueron auditados.
Información básica de la contraparte (persona física)
Nombre de la contraparte: Zhang Jun
Sexo de la contraparte: masculino
Nacionalidad de la contraparte: China
Zhang Jun es el actual representante legal, Director y Gerente General de qingniaoguang, que posee el 4.3307% de las acciones de qingniaoguang antes de la transacción. A través de la investigación, la contraparte Fang zhangjun no es una person a que pierde la fe.
Precio de transacción y base de precios
Según el informe de consulta sobre el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Shanghai qingniaoguang Fire Technology Co., Ltd., publicado por Beijing zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd., el valor de consulta de todos los derechos e intereses de los accionistas de Shanghai qingniaoguang Fire Technology Co., Ltd. Es de 211470 millones de Yuan al 31 de marzo de 2022.
Ambas partes acordaron por consenso que el precio total de compra de la participación del 4.3307% en qingniao jieguang era de 915813129 Yuan.
Principales disposiciones del Acuerdo de transferencia de acciones
Parte a: Jade Bird Fire Co.Ltd(002960)
Parte B: Zhang Jun
Considerando que:
Shanghai qingniaoguang Fire Protection Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “qingniaoguang” o “Company” o “The Company subject”) es una sociedad de responsabilidad limitada registrada con arreglo a la legislación china en la autoridad de supervisión del mercado de la zona piloto de libre comercio de Lingang xinpian. A la fecha de la Firma del presente Acuerdo, la parte B posee el 4.3307% de las acciones de la empresa (la contribución correspondiente es de 5,5 millones de yuan y se ha pagado íntegramente);
La parte B tiene la intención de transferir a la parte a el 4.3307% de las acciones de la empresa que posee de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo.
1. De conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo, la parte a se compromete a adquirir el capital objetivo de la parte B en la fecha de terminación de la entrega y todos los derechos e intereses derivados del capital objetivo, y la parte B se compromete a vender el capital objetivo y los derechos e intereses mencionados a La parte a en la fecha de terminación de la entrega.
2. El precio de transferencia de las acciones objetivo se pagará en dos plazos, y el 50% del precio de transferencia se pagará en la fase de entrada en vigor del Acuerdo y en la fase de entrega industrial y comercial. En un plazo de 15 días a partir de la fecha en que se complete el cambio industrial y comercial de la transferencia de acciones y se complete la declaración fiscal, la parte a pagará a la parte B el segundo precio de transferencia, y el importe real pagado por la parte a será el saldo después de la retención y el pago de los impuestos pertinentes.
3. Cada Parte promoverá y cooperará con la empresa para completar el registro de cambios industriales y comerciales después de la entrada en vigor del presente Acuerdo.
4. Antes de la entrega de las acciones, la parte B disfrutará o asumirá las pérdidas y ganancias de la empresa de que se trate; Una vez concluida la entrega de las acciones, la parte a disfrutará o asumirá las pérdidas y ganancias de la empresa de que se trate.
5. Si la parte a no paga íntegra y puntualmente el precio de las acciones transferidas, pagará a la parte B una indemnización por demora en el cumplimiento; Si la entrega se retrasa debido a la razón de la parte B, la parte B asumirá la responsabilidad por incumplimiento del contrato con la parte a.
6. No se considerará que la parte a ha violado el presente acuerdo si la transferencia de acciones y la entrega se retrasan o terminan por razones de la bolsa de valores y otras autoridades reguladoras, y la parte a no asumirá ninguna responsabilidad conexa.
7. El presente Acuerdo entrará en vigor a partir de la fecha de su firma por las Partes (si la parte firmante es una empresa, el representante legal o el representante autorizado firmará y sellará el sello oficial de la empresa; si la parte firmante es una person a física, firmará).
8. Todos los impuestos y tasas relacionados con esta transferencia serán sufragados por cada parte de conformidad con la ley.
9. En caso de que el impuesto sobre la renta individual resultante de la transferencia de acciones de la parte B deba ser retenido y pagado por la parte a de conformidad con la ley, la parte B proporcionará a las autoridades tributarias los documentos justificativos pertinentes necesarios en un plazo de cinco días laborables. En caso de que la parte a no complete la declaración fiscal en el plazo prescrito debido a la insuficiencia de los documentos justificativos de la parte B o a la falta de documentos justificativos a tiempo, todas las pérdidas resultantes serán sufragadas por la parte B (incluidas, entre otras, las multas por demora en el pago). En caso de pérdida para la parte a, la parte B indemnizará a la parte a y la parte a tendrá derecho a deducir el impuesto sobre la renta individual pagadero por la parte B del saldo de la transferencia de acciones a la parte B.
Finalidad de la transacción y efectos en la empresa
Finalidad de la adquisición
1. Esta inversión es beneficiosa para la práctica de la estrategia de desarrollo de la empresa
Hasta ahora, la empresa ha construido un “3 + 2 + 2” diseño de la pista, 2021, la empresa ha logrado un total de ingresos de 3.863 millones de yuan, un aumento del 53,03% año tras año, especialmente productos de evacuación inteligente, ingresos de 660 millones, un aumento explosivo del 266,67%.
Para adaptarse a los cambios dinámicos del entorno del mercado, aprovechar las oportunidades de la industria y aplicar plenamente la estrategia de desarrollo de la empresa. En 2021, la empresa adquirió la participación de qingniaojie en el control de la luz y llevó a cabo un diseño importante en la expansión de la capacidad. Después de la adquisición, qingniaoguang se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa, lo que ayudará a mejorar la eficiencia de la gestión de la filial y seguirá protegiendo el lado de suministro de productos electrónicos de lucha contra incendios de la empresa.
2. Esta inversión es beneficiosa para la ejecución sin tropiezos del proyecto de recaudación de fondos de seguimiento
Anhui Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) Science and Technology Co., Ltd. Es uno de los principales proyectos de recaudación de fondos de la empresa en 2022. Después de la adquisición de la participación minoritaria de qingniaoguang, qingniaoguang se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa, y el seguimiento será beneficioso para la ejecución sin problemas del proyecto de recaudación de fondos.
Ii) influencia en la empresa
Esta inversión es una medida importante para mejorar el marco empresarial “3 + 2 + 2” y alcanzar el objetivo estratégico. Después de la adquisición, qingniaoguang seguirá siendo una de las principales bases de producción de la empresa, mejorando la capacidad de fabricación de productos electrónicos de lucha contra incendios de la empresa, especialmente los productos de evacuación de emergencia, promoviendo la aplicación de la estrategia de “expansión de la escala” de la empresa, y facilitando al mismo tiempo la ejecución sin tropiezos de los proyectos de inversión de capital recaudado mediante la emisión no pública.
Todos los fondos de inversión en el extranjero provienen de los fondos propios de la empresa, que no tienen un impacto significativo en la situación financiera futura y los resultados de la gestión de la empresa, y no perjudican los intereses de la empresa y los accionistas. Después de la finalización de la transacción, qingniaoguang se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa.
Opiniones de los directores independientes
1. Dictamen de aprobación previa del director independiente
Creemos que la adquisición del 4.3307% de qingniaoguang por Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) \ es beneficiosa para la práctica de la estrategia de La política de precios de transacción y la base son justas, no hay daño a la empresa y a los accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios. Acordamos presentar la cuestión de la adquisición de una participación minoritaria en Shanghai qingniaoguang Fire Technology Co., Ltd. A la sexta reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa para su examen.
2. Opiniones independientes de los directores independientes
Jade Bird Fire Co.Ltd(002960) para Cuando el Consejo de Administración de la empresa examinó el proyecto de ley, el Presidente Cai Weimin se abstuvo de votar, y el procedimiento de examen de la transacción era legal y eficaz, de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos. Todos los directores independientes están de acuerdo en que la empresa adquirirá una participación minoritaria en Shanghai qingniao jieguang Fire Technology Co., Ltd.
Opiniones de la Junta de supervisores
El 18 de mayo de 2022, la quinta reunión de la cuarta Junta de supervisores de la empresa examinó y aprobó la propuesta de adquisición de participaciones minoritarias en la sociedad Holding Shanghai qingniaoguang Fire Technology Co., Ltd. La Junta de supervisores considera que la adquisición por la empresa del 4.3307% de las acciones de qingniaoguang se ajusta a la estrategia de desarrollo de la empresa y facilita la ejecución de proyectos de inversión de capital mediante la oferta no pública de acciones. El precio de la transacción es justo y el procedimiento de ejecución se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la sociedad.
