Orient Securities Company Limited(600958) Underwriting Recommendation Co., Ltd.
Opiniones sobre la verificación de que esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos ni una reorganización y cotización en bolsa Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd. Posee el 31,08% de las acciones de los accionistas minoritarios de Wuxi Hejing INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Hejing Intelligent” o “the target Company”), y tiene la intención de recaudar fondos de apoyo mediante la emisión de acciones a objetos específicos a no más de 35 inversores (en lo sucesivo denominada “la transacción”).
De conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante denominadas “las medidas de gestión de la reorganización”), la empresa aseguradora patrocinadora Limited (en adelante denominada “El asesor financiero independiente”) como consultor financiero independiente de la transacción ha verificado si la transacción constituye una reorganización de los activos materiales de las medidas de gestión de la reorganización “y ha emitido las siguientes opiniones:
Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos
Disposiciones relativas a la reorganización de activos importantes
El artículo 12 de las medidas de gestión de la reorganización dispone lo siguiente:
“La adquisición o venta de activos por una empresa que cotiza en bolsa o por una empresa que controla o controla una empresa que cumple una de las siguientes normas constituye una reorganización importante de los activos:
El total de activos adquiridos y vendidos representa más del 50% del total de activos al final del último ejercicio contable auditado del informe financiero consolidado de la empresa que cotiza en bolsa;
Los ingresos de explotación generados por los activos adquiridos y vendidos en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación de los estados financieros consolidados auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el mismo período;
La proporción de activos netos comprados y vendidos en el último ejercicio contable de la empresa que cotiza en bolsa al final del ejercicio contable consolidado auditado es superior al 50% y supera los 50 millones de yuan. ” El artículo 14 de las medidas de gestión de la reorganización dispone lo siguiente:
“Cuando los activos adquiridos sean acciones, el importe total de los activos estará sujeto al producto del importe total de los activos de la empresa participada y la proporción de la inversión en acciones y al importe de la transacción, el producto de los ingresos de explotación de la empresa participada y la proporción de la inversión en acciones, y El valor neto de los activos estará sujeto al producto de los activos netos de la empresa participada y la proporción de la inversión en acciones y al importe de la transacción; y Cuando los activos vendidos sean acciones, el importe total de los activos, los ingresos de explotación y el importe neto de los activos se determinarán, respectivamente, sobre la base del producto del importe total de los activos, los ingresos de explotación y el importe neto de los activos de la empresa invertida y la proporción de la inversión en acciones.
En caso de que la compra de acciones dé lugar a la adquisición de la participación de control de la empresa participada por la empresa cotizada, el importe total de los activos de la empresa participada será el más alto de los activos totales de la empresa participada y del volumen de negocios, los ingresos de explotación de la empresa participada serán Los ingresos de explotación, y el importe neto de los activos será el más alto de los activos netos de la empresa participada y del volumen de negocios. En caso de que la venta de acciones dé lugar a la pérdida del control de la empresa participada por la empresa cotizada, el importe total de los activos, los ingresos de explotación y el importe neto de los activos de la empresa participada prevalecerán, respectivamente, sobre el importe total de los activos, los ingresos de explotación y el importe neto de los activos de la empresa participada. “
Ii) esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos
De acuerdo con los datos financieros auditados de 2021 de las empresas que cotizan en bolsa y las empresas que cotizan en bolsa, as í como el precio de la transacción, y de conformidad con las disposiciones de los artículos 12 y 14 de las medidas de gestión de la reestructuración, los indicadores pertinentes calculados sobre los ingresos de explotación, El total de activos y el valor neto de los activos son los siguientes: Unidad: 10.000 yuan
Selección del índice de precios de transacción de los activos objeto de la nota del proyecto
B) c) = (a) b) Cuál es el más alto (d) (c) / (d)
Activo total 68.846,30 25.925,43 68.846,30 28922718 23,80%
Ingresos de explotación 5829032 no aplicable 582903220603675 28,29%
Activo neto 25 119,41 25 925,43 25 925,43 89 452,29 28,98%
Nota: de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración, cuando se compre la participación de los accionistas minoritarios y se calcule la proporción de indicadores financieros, el valor total de los activos se calculará sobre la base del producto del valor total de los activos de la empresa invertida y la proporción de la participación En la inversión y el valor de transacción más elevado; Los ingresos de explotación se calcularán sobre la base del producto de los ingresos de explotación de la empresa invertida y la proporción de la inversión en acciones, y el activo neto se calculará sobre la base del producto de los activos netos de la empresa invertida y la proporción de la inversión en acciones y el valor de transacción más elevado. Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el consultor financiero independiente considera que el total de los activos objeto de la transacción, los activos netos y los ingresos de explotación de la empresa que cotiza en bolsa no superan el 50% de los elementos correspondientes de la empresa que cotiza en bolsa, y que esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las medidas de gestión de la reestructuración.
Esta transacción no constituye una reorganización de la cotización
Disposiciones relativas a la reorganización de la lista
El artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización dispone lo siguiente: “en un plazo de 36 meses a partir de la fecha en que se modifique el derecho de control automático de una empresa que cotiza en bolsa, si la compra de activos a un comprador o a una persona asociada da lugar a uno de los siguientes cambios fundamentales en la empresa que cotiza en bolsa, constituirá una reorganización importante de los activos, que se presentará al c
El total de activos adquiridos representa más del 100% del total de activos al final del período del informe financiero consolidado auditado del ejercicio contable anterior al cambio de control de la sociedad cotizada;
La proporción de los ingresos de explotación generados por los activos adquiridos en el último ejercicio contable en los ingresos de explotación de los informes financieros consolidados auditados del ejercicio contable anterior al cambio de control de las empresas que cotizan en bolsa es superior al 100%;
La proporción de los activos netos adquiridos en los activos netos al final del ejercicio contable consolidado auditado del ejercicio contable anterior en el que se modificó el control de la empresa que cotiza en bolsa es superior al 100%;
Las acciones emitidas para la compra de activos representan más del 100% de las acciones del día de negociación anterior a la resolución del Consejo de Administración sobre la primera compra de activos por una sociedad cotizada a los adquirentes y sus partes vinculadas;
La compra de activos por una empresa que cotiza en bolsa a un adquirente y a sus afiliados no cumple los criterios de los puntos i) a IV) del presente apartado, pero puede dar lugar a cambios fundamentales en el negocio principal de la empresa que cotiza en bolsa;
Otras circunstancias señaladas por la csrc que pueden dar lugar a cambios fundamentales en las empresas que cotizan en bolsa.
ⅱ) esta transacción no constituye una reorganización de la cotización
1. Cambios en el control de las empresas que cotizan en bolsa en un plazo de 36 meses
El 25 de marzo de 2020, Chen Berlin, antiguo accionista mayoritario y verdadero controlador de la sociedad cotizada, firmó la “delegación de derechos de voto de acciones de Chen Berlin y Jingzhou Huihe Equity Investment Partnership (Limited Partnership) sobre Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) \ 35 El plazo de atribución es de tres años a partir de la fecha de la firma de la atribución del derecho de voto de las acciones, y durante el período de atribución del derecho de voto, Chen bailin actuará de conformidad con Jingzhou Huihe en cualquier asunto relacionado con las empresas que cotizan en bolsa.
Después del cambio de capital, el control de las empresas que cotizan en bolsa ha cambiado y Jingzhou Huihe se ha convertido en el nuevo accionista mayoritario de la empresa. Al mismo tiempo, debido a que Jingzhou Huihe no tiene controlador real, el control de las empresas que cotizan en bolsa ha cambiado sin controlador real.
2. Esta transacción no pertenece a la situación de la compra de activos del comprador y sus partes vinculadas
En esta transacción, Anhui High Tech Investment New Material Industry Fund Partnership (Limited Partnership), Huaibei Growth Small and medium – Sized Enterprises Fund Co., Ltd. Y Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd. No tienen ninguna relación con Jingzhou Huihe, el accionista mayoritario de la empresa cotizada.
Por lo tanto, esta transacción no pertenece a la compra de activos del comprador y sus partes vinculadas.
3. Esta transacción no dará lugar a cambios fundamentales en las empresas que cotizan en bolsa
Antes de esta transacción, la empresa que cotiza en bolsa ya posee el 68,92% de las acciones de Hejing Intelligence, después de esta transacción, Hejing Intelligence se convertirá en la filial de propiedad total de la empresa que cotiza en bolsa, esta transacción no causará cambios en el alcance de los estados financieros consolidados de la empresa que cotiza en bolsa; Hejing Intelligence es el principal operador de fabricación inteligente de las empresas que cotizan en bolsa, y esta transacción no causará ningún cambio en el negocio principal de las empresas que cotizan en bolsa. Después de esta transacción, el accionista mayoritario de la empresa cotizada sigue siendo Jingzhou Huihe, esta transacción no causará cambios en el control de la empresa cotizada.
Por lo tanto, esta transacción no dará lugar a cambios fundamentales en las empresas que cotizan en bolsa.
Opinión de verificación del asesor financiero independiente
Tras la verificación, el consultor financiero independiente considera que la compra de acciones de la empresa que cotiza en bolsa y de los accionistas minoritarios inteligentes no pertenece al comportamiento de compra de activos del comprador y sus partes vinculadas en un plazo de 36 meses a partir de la fecha en que se modifique el derecho de control automático de la empresa que cotiza en bolsa, y que la transacción no dará lugar a cambios radicales en la empresa que cotiza en bolsa, y que la transacción no constituye una reorganización de la lista prevista en las medidas de gestión de la reestructuración. (no hay texto)
(esta página no tiene texto y es la página de firma de la opinión de verificación de Orient Securities Company Limited(600958) \
Zhao guanqun Wang Yuhui
Orient Securities Company Limited(600958) Underwriting Recommendation Co., Ltd 18 May 2022
