Beijing Tianchi Juntai Law Firm
Sobre
Emitir acciones para comprar activos y recaudar fondos de apoyo
De
Dictamen jurídico
Mayo de 2002
Catálogo
Declaración… 4 explicación… 6 texto principal 8 I. Plan de negociación actual 8. Calificación del sujeto de esta transacción… 13 III. Acuerdos importantes relacionados con esta transacción Aprobación y autorización de esta transacción Condiciones sustantivas de la transacción Activos subyacentes a esta transacción 25 VII. Tramitación de créditos y obligaciones y colocación de personal en relación con esta transacción 36 8. Las transacciones conexas y la competencia entre pares en esta transacción… Divulgación de información sobre esta transacción 38 x. Securities Service Agencies for this Transaction and their Business qualifications… 38 11. Examen de las actividades de compra y venta de valores de las personas pertinentes involucradas en esta transacción… 39 XII. Conclusión 39.
Beijing Tianchi Juntai Law Firm
Sobre Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Emitir acciones para comprar activos y recaudar fondos complementarios
Dictamen jurídico
A: Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Beijing Tianchi Juntai law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrusted of Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) (hereinafter referred to as “The Company”, “Listed Companies” or ” Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) \ ) as the Special Legal Advisor for the project that The Company issues shares to purchase assets and El presente dictamen jurídico se emitirá de conformidad con los hechos ocurridos o existentes antes de la emisión del presente dictamen jurídico y la comprensión por los abogados de las leyes, reglamentos y documentos normativos.
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las medidas para la administración de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos y documentos normativos vigentes, los abogados de la bolsa se referirán a las medidas para la Administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y a las normas para la práctica de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental), de conformidad con las normas comerciales reconocidas por la profesión jurídica. Las normas éticas y el espíritu de diligencia debida emitirán dictámenes jurídicos sobre las cuestiones pertinentes relacionadas con esta bolsa.
Declaración
Para la emisión de este dictamen jurídico, el abogado de la bolsa hace la siguiente declaración:
De conformidad con la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con los hechos ocurridos o existentes antes de La fecha de emisión del presente dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han llevado a cabo una verificación y verificación adecuadas; Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
El presente dictamen jurídico se refiere únicamente a los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión y a las cuestiones jurídicas relacionadas con esta transacción, y no se refiere a cuestiones profesionales como la contabilidad, la auditoría, la evaluación de activos y la adopción de decisiones en materia de inversiones. Las referencias a determinados datos y conclusiones de los informes profesionales, como los informes de auditoría, los informes de verificación de capital y los informes de evaluación, en la presente opinión jurídica no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones, y no están debidamente cualificados para verificar y evaluar esos datos y conclusiones.
3. The understanding and judgement of the Lawyers on the facts involved in this legal opinion shall eventually rely on the documents, information and statements and Descriptions provided to the exchange by the subject Company, the transaction Counterpart, and before the issue of this legal Opinion, the subject Company and the relevant Transaction counterparty have guaranteed to the exchange and the Lawyers the authenticity of the documents, information and statements and Descriptions provided by the subject Company and the transaction counterparty. Exhaustividad y exactitud, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes; Si los documentos son copias o fotocopias, su contenido se ajustará al original o al original; Los signatarios de los documentos presentados a la bolsa tienen plena capacidad civil y están debidamente autorizados para firmar. In the course of the investigation, the original documents that the Lawyer of the exchange considered essential for the issuance of a legal opinion have been Verified by the Lawyer of the exchange. The Lawyers of the exchange rely on relevant Government Departments, companies or other Units issued certificate documents or Reports of relevant professional Institutions to express Legal Opinions on the fact that the legal opinion is essential for the issuance of Legal Opinions but cannot be supported by independent evidence.
4. El presente dictamen jurídico es sólo para uso de la empresa a los efectos de la presente transacción y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento de la bolsa.
5. The exchange agrees to take this legal Opinion as a necessary Legal Document for the exchange of the company, Report it with other materials, and Bear Relevant legal responsibilities for the legal opinion issued according to law.
Sobre la base de lo que antecede, la bolsa y sus abogados emitirán dictámenes jurídicos de conformidad con las leyes, reglamentos, normas y disposiciones pertinentes de la c
Interpretación
A los efectos del presente dictamen, a menos que el contexto requiera otra cosa, los siguientes términos o abreviaturas de la columna izquierda corresponden al significado o el nombre completo de la columna derecha:
The Office / Tianchi Juntai refers to Beijing Tianchi Juntai Law Firm
Legal opinion letter / this legal opinion “Legal opinion letter of Beijing Tianchi Juntai law firm on Wuxi Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Empresa cotizada / referencia de la empresa
Jingzhou Huihe se refiere a Jingzhou Huihe Equity Investment Partnership (Limited Partnership)
Wuxi Hejing INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd.
Los activos subyacentes / subyacentes de la transacción se refieren a la participación del 31,08% en Hejing Intelligence mantenida conjuntamente por la contraparte
Hejing Information se refiere a Wuxi Hejing Information Technology Co., Ltd., filial de Hejing Intelligence
Anhui Hejing Zhi Anhui Hejing INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd., filial de Hejing Intelligent
Anhui New Material Fund refers to Anhui New Material Industry Fund Partnership (Limited Partnership)
Huaibei Small and medium Fund refers to Huaibei Growth Small and Medium Enterprises Fund Co., Ltd.
Huaibei Shanda Construction Investment Co., Ltd.
La contraparte se refiere a Anhui New Material Fund, Huaibei Small and medium Fund and Huaibei Shanda Construction Investment
Los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se refieren a las empresas que cotizan en bolsa que emiten acciones a la contraparte para comprar las acciones subyacentes que posee.
Comportamiento del 31,08% de las acciones
Esta transacción se refiere a una empresa que cotiza en bolsa que emite acciones a la contraparte para comprar el objeto que posee.
Comportamiento del 31,08% de las acciones y recaudación de fondos complementarios
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de recaudar fondos de apoyo de no más de 35 inversores designados que cumplan las condiciones establecidas por la csrc para la emisión no pública de acciones, y el total de fondos de apoyo recaudados no excederá de 50 millones de yuan (incluidos 50 millones de yuan).
Acuerdo sobre la emisión de acciones y la compra de activos firmado respectivamente por la Asociación para la emisión de acciones y la compra de activos Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279) y Anhui New Material Fund, Huaibei Small and medium Fund y Huaibei Grand Suggestion
The Supplementary Agreement refers to the Supplementary Agreement on the issuance of shares Purchasing assets agreement signed separately with Anhui New Materials Fund, Huaibei Small and medium Fund and Huaibei Shanda Construction and Investment Fund.
El “Acuerdo de intención de suscripción” se refiere al “Acuerdo de intención de suscripción condicional para la emisión de acciones a determinados destinatarios” firmado por Wuxi Hodgen Technology Co.Ltd(300279)
Independent Financial Advisor / Orient Securities Company Limited(600958) refers to Orient Securities Company Limited(600958) Underwriting Recommendation Limited
Assessment Agency / Northern Asian Affairs North Northking Information Technology Co.Ltd(002987) Asian Affairs assets Assessment Office (Special general Partnership)
Auditor / zhongxi CPA refers to zhongxi CPA firm (Special general Partnership)
El informe de reestructuración se refiere al informe (proyecto) sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios.
The Independent Financial Advisor Report refers to the Independent Financial Advisor Report issued by Orient Securities Company Limited(600958) issuing shares and Paying cash to buy assets and raise Supporting funds.
North Asian Affairs issued “Northern Asian Affairs Appraisal No. 01 – 364” Appraisal Report refers to the assets Assessment Report of all Equity value of Shareholders of Wuxi Hejing INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd. Involved in the proposed issue of shares to purchase assets.
El informe de auditoría se refiere al informe de auditoría de Wuxi Hejing INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd.
Comisión Reguladora de valores de China
Shenzhen Stock Exchange / Exchange refers to Shenzhen Stock Exchange
The registration and Clearing Company refers to Shenzhen Branch of China Securities Registration and Clearing Co., Ltd.
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las medidas de reestructuración se refieren a las medidas de gestión de la reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2020).
Las medidas para la administración del registro se refieren a las medidas para la administración del registro de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental).
Las medidas de supervisión continua se refieren a las medidas de supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM (para su aplicación experimental).
Normas de auditoría para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen GEM
Las normas no. 26 se refieren a las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 26 – Reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Yuan y 10.000 yuan se refieren a yuan y 10.000 yuan.
En caso de discrepancia entre la suma de algunas sumas agregadas y la suma de los detalles en el presente dictamen jurídico, estas discrepancias se deben al redondeo.
Texto
Plan de transacciones actual
De conformidad con la resolución de la tercera reunión del quinto Consejo de Administración, la resolución de la sexta reunión del quinto Consejo de Administración, el informe de reestructuración, el Acuerdo de compra de activos mediante la emisión de acciones y el acuerdo complementario, etc., el contenido principal del plan de negociación es el siguiente:
Plan general de esta transacción
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar el 31,08% de las acciones de Hejing Intelligence a Anhui New Material Fund, Huaibei Small and medium Fund y Huaibei Shanda Construction Investment and Issue Shares, y recaudar el capital de apoyo de no más de 50 millones de yuan (incluyendo 50 millones de yuan) a no más de 35 objetos específicos. El total de los fondos de apoyo recaudados no excederá del 100% del precio de esta transacción y el número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital total de la empresa que cotiza en bolsa antes de esta transacción. Después de esta transacción, Hejing SMART se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de las empresas que cotizan en bolsa.
Plan de compra de activos mediante la emisión de acciones
1. Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones que se emitirán en esta transacción serán acciones comunes RMB a, con un valor nominal de 1,00 yuan cada una, cotizadas en la bolsa de Shenzhen.
2. Activos subyacentes
Los activos subyacentes de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones de la empresa son el 31,08% de las acciones de Hejing Intelligence mantenidas conjuntamente por la contraparte.
3. Objeto de emisión
La emisión de acciones para comprar activos para la contraparte, a saber, Anhui New Material Fund, Huaibei Small and medium Fund y Huaibei Shanda Construction Investment.
4. Fecha de referencia, base de precios y precio de emisión de las acciones emitidas
Fecha de referencia de los precios
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es el 31 de marzo de 2022, fecha de publicación de la primera resolución del Consejo de Administración (es decir, la tercera reunión del quinto Consejo de Administración) en la que las empresas que cotizan en bolsa examinan cuestiones relacionadas con la transacción. Base de precios y precio de emisión
De conformidad con el artículo 21 de las medidas de supervisión continua, cuando una sociedad cotizada emita acciones para comprar activos, el precio de las acciones emitidas no podrá ser inferior al 100% del precio de referencia del mercado.
