Código de valores: Heren Health Co.Ltd(300550) abreviatura de valores: Heren Health Co.Ltd(300550) número de anuncio: 2022 – 035 Heren Health Co.Ltd(300550)
Anuncio de progreso sobre la firma del acuerdo complementario de transferencia de acciones por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad y los cambios propuestos por los accionistas controladores y los controladores reales
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
El 15 de mayo de 2022 se publicó el anuncio indicativo sobre la firma del Acuerdo de transferencia de acciones por los accionistas controladores y los controladores reales y la renuncia a los derechos de voto y a los cambios propuestos por los accionistas controladores y los controladores reales. Hasta la fecha, el 18 de mayo de 2022 se ha firmado el Acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones y el Acuerdo de rescisión del Acuerdo de renuncia a los derechos de voto tras consultas amistosas entre las Partes en el contrato. Panorama general de las cuestiones
El 15 de mayo de 2022, los accionistas mayoritarios de la empresa, Hangzhou panyuan Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo, « panyuan investment»), los controladores reales, el Sr. Yang Yibing, el Sr. Yang Bo y Topchoice Medical Co.Inc(600763) (en lo sucesivo, « Topchoice Medical Co.Inc(600763) \ \ De conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones, panyuan Investment transferirá las 787955.276 acciones de la empresa que posee a Topchoice Medical Co.Inc(600763) \ Después de esta transacción, Topchoice Medical Co.Inc(600763) \ tendrá 78795276 acciones de la empresa
Una vez concluida la transacción, los accionistas controladores y los controladores reales de la empresa cambiarán. Topchoice Medical Co.Inc(600763)
Para más detalles, véase la información publicada por la empresa el 15 de mayo de 2022.
Información pertinente sobre la firma del acuerdo complementario
Tras celebrar consultas amistosas entre las Partes, el 18 de mayo de 2022, sobre la base del Acuerdo de transferencia de acciones, las partes firmaron el acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones (en adelante, el “acuerdo complementario”). Las principales situaciones son las siguientes:
Partes en el Acuerdo
Parte a (cesionario): Topchoice Medical Co.Inc(600763)
Dirección: 57 pinghai Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang
Código unificado de crédito social: 9133 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 029230559p
Parte B (cedente): Hangzhou panyuan Investment Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 913 Guangdong Brandmax Marketing Co.Ltd(300805) 6735639t
Dirección: room 505, 5th Floor, no. 625, xinlian Road, Binjiang District, Hangzhou, Zhejiang
Parte C I: Yang Yibing
Id no: 3 Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co.Ltd(300619) 6803250415
Dirección: room 606, Liubo Building, qiushi Village, Xihu District, Hangzhou, Zhejiang
Parte C II: Yang Bo
Número de identificación: 33262319760217003x
Dirección: 23 – 2 – 301 East Fuxin Garden, wener Road, Hangzhou, Zhejiang
La parte a y la parte B se denominan conjuntamente “partes” en el presente Acuerdo, y la parte C I y la parte C II se denominan conjuntamente “partes C” en el presente Acuerdo; Cada una de estas Partes se denomina “una parte”, según lo requiera el contexto.
Contenido principal del Acuerdo
Artículo 1 en el artículo 1.1 del acuerdo original, por “transacción” se entenderá “una serie de transacciones realizadas por la parte B para permitir a la parte a adquirir el control de la sociedad cotizada mediante la transferencia de las acciones subyacentes, la renuncia a algunos derechos de voto de las acciones, etc., y una serie de transacciones, incluida la promesa de acciones, que se llevarán a cabo conjuntamente para lograr las cuestiones mencionadas.” La parte B transferirá las acciones subyacentes para que la parte a adquiera el control de la empresa que cotiza en bolsa, as í como una serie de transacciones, incluida la promesa de acciones, que se llevarán a cabo conjuntamente para lograr lo anterior.
Artículo 2 los “documentos de transacción” del artículo 1.1 del acuerdo original se refieren al presente Acuerdo, al contrato de prenda de acciones no. TCM – hrkj – 002, al Acuerdo de renuncia a los derechos de voto no. TCM – hrkj – 003 y a los anexos, modificaciones y adiciones de vez en cuando del presente Acuerdo, firmado por las partes a y B para la transacción. Modifíquese para que diga “el presente Acuerdo, el contrato de prenda de acciones no. TCM – hrkj – 002 firmado por ambas partes para esta transacción y los anexos, enmiendas y adiciones de vez en cuando a esos acuerdos”.
Artículo 3 el artículo 2.5 del acuerdo original estipula que “todas las Partes en el acuerdo trabajarán juntas para facilitar la entrada en vigor del Acuerdo de costos en un plazo de cuatro meses a partir de la fecha de la firma, y para facilitar la conclusión de la transacción de costos en un plazo de seis meses a partir de la Fecha de la firma y el pago de todas las transferencias de acciones por la parte a (Nota: la fecha de expiración será la” última fecha de terminación de la entrega “). Las partes trabajarán juntas para que el acuerdo entre en vigor en un plazo de cuatro meses a partir de la fecha de la firma y para que la transacción de costos se complete en un plazo de ocho meses a partir de la fecha de la firma y la parte a complete el pago de todas las transferencias de acciones (Nota: La fecha de expiración será la “última fecha de terminación de la entrega”).
Artículo 4 las condiciones previas para el pago por la parte a del precio de transferencia de las acciones de la primera fase estipuladas en el párrafo 4.2.1 del acuerdo original “la parte a ha recibido el original del Acuerdo de renuncia a los derechos de voto de las acciones emitido por la parte B y el contenido de los compromisos pertinentes se ajusta a lo dispuesto en el artículo 6 del presente Acuerdo” ya no son aplicables.
Artículo 5 el título “renuncia al derecho de voto” del artículo 5 del acuerdo original se modifica para que diga “compromisos relacionados con el derecho de control”. Artículo 6 Artículo 5.1 del acuerdo original “la parte B y la parte C convienen en que, a fin de garantizar la estabilidad del control de las empresas que cotizan en bolsa, firmarán un nuevo acuerdo de renuncia a los derechos de voto en la fecha de la firma del presente Acuerdo y se comprometerán a mantener más de 26488568 acciones de las empresas que cotizan en bolsa (es decir, el 10% del capital social total de las empresas que cotizan en bolsa) en poder de la parte C y sus partes vinculadas, tanto directa como indirectamente, a partir de la fecha de terminación de la entrega de las acciones. Durante el período, los derechos de voto, los derechos de propuesta y otros derechos de los accionistas de la parte del capital social total de la sociedad cotizada que posea directa o indirectamente más de 26488568 acciones se renunciarán; El presente artículo dejará de aplicarse cuando las acciones de la sociedad cotizada que posea conjuntamente la parte C y sus partes vinculadas sean inferiores a 26488568 acciones (es decir, el 10% del capital social total de la sociedad cotizada) o inferiores. Durante el período de renuncia a los derechos de voto, si la empresa que cotiza en bolsa produce la entrega de acciones, la conversión de la reserva de capital en capital social, la recompra y la cancelación, etc., lo que da lugar a cambios en el capital social total de la empresa que cotiza en bolsa, el número de acciones renunciadas a los derechos de voto se ajustará en consecuencia. En caso de que la parte B reduzca o transfiera las acciones de la sociedad cotizada a un tercero, las acciones de la sociedad cotizada antes mencionadas serán las acciones que renuncien al derecho de voto, como se estipula en el presente artículo, y el derecho de voto se restablecerá inmediatamente después de la transferencia de esas acciones.
El Acuerdo de renuncia a los derechos de voto forma parte integrante del presente Acuerdo. ” Las Partes no serán responsables del incumplimiento ni de la indemnización.
Después de eso, la parte a posee el 29,75% de los derechos de voto de las acciones de la empresa cotizada y se convierte en el accionista mayoritario de la empresa cotizada. El Sr. Lu jianming se convierte en el controlador real de la empresa cotizada. Después de la entrega de las acciones, la parte a posee el 29,75% de los derechos de voto de las acciones de la empresa cotizada y se convierte en el accionista mayoritario de la empresa cotizada. El Sr. Lu jianming se convierte en el verdadero controlador de la empresa cotizada.
Artículo 8 el artículo 15.3 del acuerdo original “si la parte B causa que las dos partes no cumplan los requisitos para la liberación de la prenda, el registro de la transferencia o la renuncia al derecho de voto de las acciones subyacentes de conformidad con el presente Acuerdo, si el plazo es superior a cinco (5) días laborables, la parte B pagará a la parte a una indemnización por daños y perjuicios liquidados sobre la base de los daños y perjuicios de buena fe pagados por la parte a y el precio de transferencia de las acciones pagadas por la parte a por cada (1) Día atrasado. La parte a pagará a la parte a una multa igual al 10% del precio de transferencia de las acciones de que se trate, y la parte a tendrá derecho a decidir si procede o no a ejecutar el presente Acuerdo. En caso de que la parte a decida poner fin al presente Acuerdo, la parte B devolverá a la parte a todos los pagos (y frutos) pagados por la parte a. ” En caso de que la parte B cause que ambas partes no puedan cumplir los requisitos para la liberación de la prenda y el registro de la transferencia de las acciones subyacentes de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo, la parte B pagará a la parte a una indemnización por daños y perjuicios liquidados sobre la base del depósito pagado por la Parte a y el precio de transferencia de las acciones pagadas por la parte a por cada (1) Día atrasado que exceda de cinco (10) días laborables. La parte a pagará a la parte a una multa igual al 10% del precio de transferencia de las acciones de que se trate, y la parte a tendrá derecho a decidir si procede o no a ejecutar el presente Acuerdo. En caso de que la parte a decida poner fin al presente Acuerdo, la parte B devolverá a la parte a todos los pagos (y frutos) pagados por la parte a. “
Artículo 9 el contenido de los artículos 15.4 y 15.5 del acuerdo original relativo a las “disposiciones para la renuncia al derecho de voto” ya no es aplicable. Artículo 10 el artículo 15.7 del acuerdo original “si la parte B viola el Acuerdo relativo a la renuncia al derecho de voto del artículo 5 del presente Acuerdo y constituye un incumplimiento fundamental del presente Acuerdo, la parte B pagará a la parte a una indemnización por incumplimiento del 30% del precio de transferencia de acciones en un plazo de Tres (3) días a partir de la fecha en que se produzca el incumplimiento y una (1) a partir de la fecha en que se produzca el incumplimiento.” Rescindir el acuerdo pertinente en el plazo de un mes para rectificar el incumplimiento a que se refiere el presente artículo; En caso de que no se complete el plazo, la parte a tendrá derecho a exigir la rescisión unilateral del presente Acuerdo y a exigir a la parte B que devuelva el precio de transferencia de las acciones pagadas por la parte a y los intereses correspondientes de los préstamos bancarios del mismo período para recomprar las acciones de la sociedad cotizada que La parte a posea en ese momento. ” Ya no es aplicable.
Artículo 11 artículo 16.1 del acuerdo original “El presente Acuerdo entrará en vigor en el momento de su creación a partir de la fecha en que las Partes lo firmen y / o sus representantes autorizados lo firmen y sellen; los artículos 9, 10, 11, 15.3 y 16 del presente Acuerdo entrarán en vigor en la fecha en que se cumplan todas las condiciones siguientes: 1. Una vez concluida la auditoría, evaluación o valoración de los activos pertinentes de la transacción, la parte a convocará de nuevo al Consejo de Administración para su examen y aprobación; 2. La parte B tendrá derecho a examinar y aprobar el presente Acuerdo. Plan de Transacciones secundarias; 3. Otras aprobaciones o aprobaciones que puedan entrañar las leyes y reglamentos pertinentes. ” Ajustar a “El presente Acuerdo entrará en vigor en el momento de su creación a partir de la fecha en que las Partes lo firmen y / o sus representantes autorizados lo firmen y sellen; los artículos 9, 10, 11, 15.3 y 16 del presente Acuerdo entrarán en vigor en la fecha en que se cumplan todas las condiciones siguientes: 1. Una vez concluida la auditoría, evaluación o valoración de los activos pertinentes de la transacción, la parte a convocará de nuevo al Consejo de Administración para su examen y aprobación; 2. La parte B tendrá derecho a examinar y aprobar el presente Acuerdo. Plan de Transacciones secundarias; 3. The transaction has passed the Concentration review by the regulatory authorities and other approval or approval required by relevant laws and Regulations. “
Artículo 12 el apartado 3 del artículo 16.3 del acuerdo original “si el presente Acuerdo no entra en vigor en un plazo de cuatro meses a partir de la fecha de su firma, la parte B tendrá derecho a rescindir el presente Acuerdo mediante notificación unilateral sin responsabilidad por incumplimiento del contrato”. Si el presente Acuerdo no entra en vigor en un plazo de cuatro meses a partir de la fecha de su firma, la parte B tendrá derecho a rescindir el presente Acuerdo mediante notificación unilateral y no será responsable del incumplimiento del contrato. Si la operación ha presentado una declaración de concentración de empresas dentro de ese plazo pero no ha obtenido Respuesta, las partes podrán prorrogar el plazo mediante consultas.
Artículo 13 el presente Acuerdo forma parte del acuerdo original y prevalecerá en caso de incompatibilidad con él; Si el acuerdo original no ha sido modificado o modificado, se aplicará el acuerdo original.
Artículo 14 el presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de su firma y / o firma y sello por los representantes autorizados de las Partes y tras su examen y aprobación por las autoridades de examen y aprobación correspondientes.
Salvo en el caso de las enmiendas a los artículos anteriores, no se modificarán otros artículos.
Detalles de la firma del Acuerdo de disolución del Acuerdo de renuncia al derecho de voto
Partes en el Acuerdo
Parte a: Topchoice Medical Co.Inc(600763)
Código unificado de crédito social: 9133 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 029230559p
Dirección: 57 pinghai Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang
Hangzhou panyuan Investment Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 913 Guangdong Brandmax Marketing Co.Ltd(300805) 6735639t
Dirección: room 505, 5th Floor, no. 625, xinlian Road, Binjiang District, Hangzhou, Zhejiang
Parte B 2: Hangzhou panhong Investment Management Partnership (Limited Partnership)
Código unificado de crédito social: 9133 Tcl Technology Group Corporation(000100) 60953372p
Residence: room 339, Building 1, super Sunday Apartment, puyan Street, Binjiang District, Hangzhou
Parte C I: Yang Yibing
Id no: 3 Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co.Ltd(300619) 6803250415
Dirección: room 606, Liubo Building, qiushi Village, Xihu District, Hangzhou, Zhejiang
La parte B 1 y la parte B 2 se denominan conjuntamente “parte B” en el presente Acuerdo; Las partes C I y c II se denominan colectivamente “partes C” en el presente Acuerdo; La parte a, la parte B y la parte C se denominarán colectivamente “partes” en el presente Acuerdo; Cada una de las Partes en el Acuerdo se denomina “una parte”, según el contexto.
Contenido principal del Acuerdo
Con el fin de cumplir mejor los requisitos de cumplimiento de las leyes y reglamentos pertinentes de las empresas que cotizan en bolsa, todas las Partes en el acuerdo, de conformidad con el principio de voluntariedad y equidad, han llegado oficialmente a un acuerdo sobre la cancelación del Acuerdo de renuncia al derecho de voto, el acuerdo original firmado sobre La renuncia al derecho de voto se ha rescindido oficialmente por consenso, y las Partes no son responsables entre sí.
La parte B y la parte C se comprometen a no solicitar activamente el control de las empresas que cotizan en bolsa y a no ayudar a otros terceros a solicitar el control de las empresas que cotizan en bolsa una vez que la parte a haya adquirido el control de las empresas que cotizan en bolsa; La parte B y la parte C no firmarán ni establecerán acuerdos de acción concertada, delegación de derechos de voto u otros acuerdos, documentos y arreglos que puedan afectar al derecho de control de la parte a sobre las empresas que cotizan en bolsa.
El Acuerdo entrará en vigor en la fecha de su firma por las Partes y / o sus representantes autorizados.
Documentos de referencia
Acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones
Acuerdo de disolución del Acuerdo de renuncia al derecho de voto
Consejo de Administración 18 de mayo de 2022