Zhejiang tiance Law Firm
Sobre
El cuarto período de desbloqueo concedido por primera vez por el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2017 y el tercer período de desbloqueo concedido por reserva no cumplen las condiciones de desbloqueo y recompra de acciones restringidas canceladas
Dictamen jurídico
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Zhejiang tiance Law Firm
Sobre el cuarto período de desbloqueo concedido por primera vez por el plan de incentivos restrictivos de acciones en 2017 y el tercer período de desbloqueo concedido por reserva
Incumplimiento de las condiciones de desbloqueo y recompra de acciones restringidas
Dictamen jurídico
No: tcyjs2022h0721
A: Heren Health Co.Ltd(300550)
Zhejiang tiance law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Heren Health Co.Ltd(300550) (hereinafter referred to as “The Company” or ” Heren Health Co.Ltd(300550) \ ) to appoint Yu Yongxiang Lawyer and Tao Yulin Lawyer (hereinafter referred to as” The Lawyer of the exchange “or” The Lawyer “), in accordance with the Company Law of the People Las medidas de gestión de los incentivos a la participación en el capital de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), El presente dictamen jurídico se refiere a las cuestiones relativas a la recompra y cancelación de una parte de las acciones restringidas de conformidad con el cuarto período de desbloqueo concedido por primera vez por la empresa de conformidad con el plan de incentivos de acciones restringidas de 2017 (en lo sucesivo denominado “el plan de incentivos”) y el tercer período de desbloqueo concedido por reserva debido al incumplimiento de las condiciones de desbloqueo.
Declaración de nuestro abogado:
1. De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores, etc., y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe, han realizado una verificación y verificación adecuadas y han garantizado la veracidad, exactitud e integridad de los hechos identificados en la presente opinión jurídica y han emitido opiniones finales legítimas. Precisa, no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asume la responsabilidad jurídica correspondiente.
2. The Company has assured to the exchange that the documents provided and the statements and Descriptions made are true, accurate, complete and effective, and that all Facts and Documents sufficient to affect this legal opinion have been disclosed to the exchange without any concession or omission.
3. El presente dictamen jurídico se refiere únicamente a la legalidad y el cumplimiento de las cuestiones relativas a la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas cuando no se cumplan las condiciones de desbloqueo del cuarto período de desbloqueo concedido por primera vez por el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2017 y el tercer período de desbloqueo concedido por reserva, y no se refiere a la racionalidad del valor de las acciones, las normas de evaluación y otras cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de la empresa, as í como a la contabilidad, las finanzas, Emitir opiniones sobre cuestiones no jurídicas, como la auditoría. Las referencias a los datos o conclusiones financieros que figuran en el presente dictamen jurídico no se considerarán garantías expresas o implícitas de la autenticidad y exactitud de esos datos o conclusiones. Esta opinión jurídica se utiliza únicamente a los efectos de recomprar y cancelar parte de las acciones restringidas para el cuarto período de desbloqueo concedido por primera vez por la empresa en el marco del plan de incentivos de acciones restringidas de 2017 y para el tercer período de desbloqueo concedido por reserva, y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el permiso previo por escrito de la bolsa.
4. The exchange agrees to declare or disclose this legal opinion with other application materials, and shall Bear Relevant legal responsibilities for the legal opinion issued according to law.
Texto
Procedimientos para la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas que no se hayan cumplido las condiciones de desbloqueo de las acciones restringidas del cuarto período de desbloqueo concedido por primera vez por el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2017 y el tercer período de desbloqueo concedido por reserva
Tras la inspección de los abogados de la bolsa, la empresa, de conformidad con las disposiciones del plan de incentivos, ha cumplido los siguientes procedimientos con respecto a la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas:
El 4 de enero de 2018, la segunda Junta General provisional de accionistas de 2017 de la empresa examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de incentivos restrictivos de acciones (proyecto) y su resumen para 2017, la propuesta sobre la aplicación de las medidas de gestión de la evaluación del plan de incentivos restrictivos de acciones para 2017 y La propuesta sobre la solicitud de autorización de la Junta General de accionistas para tramitar las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de acciones de la empresa. La Junta General de accionistas autoriza al Consejo de Administración de la empresa a ocuparse de las cuestiones relacionadas con el plan de incentivos de capital.
El 31 de enero de 2018, la sexta reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa y la Junta de supervisores examinaron y aprobaron la “propuesta sobre la concesión de acciones restringidas a los sujetos incentivados por primera vez”, y determinaron que la fecha de concesión inicial del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2017 era el 31 de enero de 2018. La cantidad total de acciones restringidas concedidas por la empresa a los sujetos de incentivos de acuerdo con la autorización de la Junta General de accionistas es de 3.920000 acciones, de las cuales 3.220000 acciones fueron concedidas por primera vez, 700000 acciones fueron reservadas y concedidas, la fecha de cotización de las acciones concedidas es el 21 de marzo de 2018, y el precio de subvención es de 16,53 yuan por acción.
La Junta General anual de accionistas de la empresa en 2017 examinó y aprobó el plan de distribución de los derechos e intereses de la empresa en 2017: sobre la base de 8.322000 acciones de capital social total de la empresa, se asignará a todos los accionistas 0,6 Yuan (incluidos impuestos) en efectivo por cada 10 acciones. La asignación de capital se completó el 12 de junio de 2018.
La compañía convocó la 14ª reunión del segundo Consejo de Administración el 3 de enero de 2019 para examinar y aprobar la propuesta sobre la concesión de acciones restringidas reservadas para 2017 a los sujetos de incentivos, y determinó que el 3 de enero de 2019 era la fecha de concesión de acciones restringidas reservadas para 2017.
La Junta General anual de accionistas de la empresa en 2018 examinó y aprobó el plan de distribución de beneficios de 2018, y el capital social total de la empresa aumentó a 117306.000 acciones. El 26 de noviembre de 2019, la empresa convocó la 23ª reunión del segundo Consejo de Administración para examinar y aprobar la propuesta sobre el ajuste del precio de recompra de las acciones restringidas y la cantidad de recompra, ya que el plan de asignación de capital y la conversión de la reserva de capital en capital social de la empresa para 2018 se llevó a cabo el 17 de junio de 2019, de conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de la empresa. El precio de recompra de las acciones restringidas no desbloqueadas y la cantidad de recompra cancelada se ajustan en consecuencia.
La empresa convocó la 19ª reunión del segundo Consejo de Administración el 17 de mayo de 2019 para examinar y aprobar la “propuesta de desbloquear los logros de las condiciones de desbloqueo del primer período de desbloqueo de la primera parte concedida del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2017”. Se han cumplido las condiciones de desbloqueo del primer período de desbloqueo de las acciones restringidas concedidas por primera vez por el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2017. De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos para las acciones restringidas de 2017 (en lo sucesivo denominado “el plan de incentivos”), la empresa se ocupará de las cuestiones relativas al desbloqueo del 25% del total de acciones restringidas durante el primer período de desbloqueo de la primera parte concedida. El desbloqueo se completó el 30 de mayo de 2019.
La Junta General anual de accionistas de 2019 de la empresa examinó y aprobó el plan de distribución de beneficios de 2019, sobre la base del capital social total que gozaba del derecho a la distribución de beneficios y a la conversión del Fondo de reserva en capital social en la fecha de registro de la aplicación del plan anual de distribución de beneficios de 2019, distribuyó un dividendo en efectivo de 0,55 Yuan (incluidos impuestos) a todos los accionistas por cada 10 acciones, aumentó 4 acciones por cada 10 acciones del Fondo de reserva de capital y no entregó acciones rojas. El plan de distribución de acciones se completó el 17 de junio de 2020 y el capital social total de la empresa aumentó a 164066.700 acciones.
La empresa celebró la 23ª reunión del segundo Consejo de Administración el 26 de noviembre de 2019 para examinar y aprobar la propuesta sobre el ajuste del precio de recompra y la cantidad de recompra y cancelación de acciones restringidas y la propuesta sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas. Dado que el plan anual de asignación de capital y conversión de la reserva de capital en capital social de la empresa en 2018 se completó el 17 de junio de 2019, el precio de recompra de las acciones restringidas y la cantidad de recompra y cancelación de las acciones restringidas se ajustarán en consecuencia de conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2017, y se recomprarán y cancelarán las acciones restringidas que no cumplan los requisitos de los incentivos, como Gao hufeng, etc. Las dos cuestiones mencionadas se presentan a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Pase. La recompra y cancelación de esta parte de las acciones restringidas se completó el 11 de marzo de 2020, y el capital social total se redujo de 117306.000 a 117190.500 acciones.
En la quinta reunión del tercer Consejo de Administración de la empresa, celebrada el 18 de mayo de 2020, se examinó y aprobó la propuesta sobre el segundo período de desbloqueo concedido por primera vez por el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2017 y el logro de las condiciones de desbloqueo del primer período de desbloqueo concedido por reserva. El segundo período de desbloqueo de las acciones restringidas concedidas por primera vez por el plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2017 y las condiciones de desbloqueo del primer período de desbloqueo de las acciones restringidas concedidas por reserva se han cumplido. De acuerdo con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de acciones restringidas de 2017, la empresa gestionará las cuestiones relacionadas con el desbloqueo de las acciones desbloqueables concedidas por primera vez y las acciones desbloqueadas concedidas por reserva de conformidad con las disposiciones pertinentes.
La empresa convocó la séptima reunión del tercer Consejo de Administración y la séptima reunión del tercer Consejo de supervisión el 10 de julio de 2020. Debido a que el plan anual de distribución de capital y conversión de reservas de capital de la empresa en 2019 se completó el 17 de junio de 2020, de conformidad con las disposiciones pertinentes del Plan de incentivos de la empresa, se examinó y aprobó por separado la propuesta sobre el ajuste del precio de recompra de las acciones restringidas y se ajustaron en consecuencia los precios de recompra de las acciones restringidas.
La empresa convocó la undécima reunión del tercer Consejo de Administración el 30 de noviembre de 2020 para examinar y aprobar la “propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas”, recompra y cancelación de 29.400 acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas por Li Feng, que fue examinada y aprobada por la cuarta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2020. El 20 de diciembre de 2020, la empresa convocó la 12ª reunión del tercer Consejo de Administración para examinar y aprobar la propuesta de recompra y cancelación de algunas acciones restringidas. Debido a la renuncia de Ma xiongwei y Xu Jiangmin, la empresa recompra y cancela 617400 acciones restringidas concedidas pero no desbloqueadas por Ma xiongwei y Xu Jiangmin. El proyecto de ley fue examinado y aprobado por la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2021. El 13 de abril de 2021, la empresa completó la cancelación de acciones restringidas de Li Feng, Xu Jiangmin y Ma xiongwei. El capital social total de la empresa se redujo de 189929258 a 189282458 acciones.
Con el Acuerdo de la junta general anual de accionistas 2021 de la empresa, el plan de distribución de beneficios para 2020 se basa en el capital social total que goza del derecho a la distribución de beneficios y a la conversión del Fondo de reserva en capital social en la fecha de registro de la aplicación del plan anual de distribución de beneficios para 2020, y se distribuye un dividendo en efectivo de 0,35 Yuan (incluidos impuestos) a todos los accionistas por cada 10 acciones, 4 acciones adicionales por cada 10 acciones del Fondo de reserva de capital y ninguna acción Roja. El plan de distribución de acciones se completó el 16 de junio de 2021 y el capital social total de la empresa aumentó a 264995.441 acciones.
La empresa convocó la 17ª reunión del tercer Consejo de Administración y la 17ª reunión del tercer Consejo de supervisión el 30 de diciembre de 2021, examinó y aprobó por separado la propuesta sobre el ajuste del precio de recompra de las acciones restringidas y la propuesta sobre la recompra y cancelación de algunas acciones restringidas, y ajustó en consecuencia el precio de recompra de las acciones restringidas no desbloqueadas de conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos para las acciones restringidas de la empresa en 2017. El precio de recompra de las acciones adjudicadas por primera vez se ajusta a 6.024052 Yuan / acción, y el precio de recompra de las acciones reservadas se ajusta a 8.811953 Yuan / acción. Zhou hejun, el objeto original del incentivo, y otras tres personas han rescindido el contrato de trabajo con la empresa, la empresa no ha levantado las acciones restringidas mantenidas por las tres personas para la recompra y cancelación. The Independent Director issued the opinion that he agreed to adjust the price of recompra and recomprate and cancel some restricted shares. La empresa convocó la 19ª reunión del tercer Consejo de Administración y la 19ª reunión del tercer Consejo de supervisión el 18 de mayo de 2022, respectivamente, para examinar y aprobar la propuesta sobre el cuarto período de desbloqueo concedido por primera vez por el plan de incentivos de acciones restringidas en 2017 y el tercer período de desbloqueo concedido por reserva, y la recompra y cancelación de acciones restringidas parciales. Dado que las condiciones de desbloqueo de las acciones restringidas del cuarto período de desbloqueo concedido por primera vez por el plan de incentivos y del tercer período de desbloqueo concedido por la reserva no se han cumplido, de conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos de acciones restringidas de la empresa en 2017, la empresa ha decidido recomprar y cancelar las acciones restringidas del cuarto período de desbloqueo concedido por primera vez y del tercer período de desbloqueo concedido por la reserva porque no se han cumplido las condiciones de desbloqueo.
En opinión del abogado de la bolsa, la empresa ha obtenido la aprobación y autorización necesarias en esta etapa para recomprar y cancelar parte de las acciones restringidas en el cuarto período de desbloqueo concedido por primera vez por el plan de incentivos y en el tercer período de desbloqueo concedido por reserva porque no se han cumplido las condiciones de desbloqueo.
Verificación y verificación de las condiciones de desbloqueo no cumplidas en el período de desbloqueo establecido en el plan de incentivos
