Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Aprobada en la reunión inaugural y la primera junta general de accionistas el 18 de febrero de 2011
12 de mayo de 2021 primera revisión de la junta general anual de accionistas de 2020
18 de mayo de 2022 segunda revisión de la junta general anual de accionistas 2021
Quanzhou, China
Mayo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II cualificaciones de los directores independientes Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes Capítulo IV responsabilidades y competencias de los directores independientes Capítulo 5 condiciones de trabajo de los directores independientes Capítulo VI Disposiciones complementarias 9.
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Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de la sociedad, proteger eficazmente los intereses de los accionistas minoritarios y las partes interesadas y promover el funcionamiento normal de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la orientación sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa, la orientación sobre el registro y la formación de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, la orientación sobre el desempeño de las funciones de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, El presente sistema se formula de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, as í como con las disposiciones de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad a la que ha sido contratado ni con sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Capítulo II cualificaciones de los directores independientes
Artículo 3 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán más de un tercio de los directores independientes, incluidos al menos un profesional contable.
Artículo 4 condiciones básicas para el nombramiento de directores independientes:
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, as í como con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, tener la calificación de Director de la sociedad cotizada;
Tener la independencia requerida por las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos 5 años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en derecho, economía o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes, as í como en los Estatutos de la sociedad. Artículo 5 los candidatos a directores independientes serán independientes y no estarán sujetos a las siguientes circunstancias:
Las personas que prestan servicios en las empresas que cotizan en bolsa o sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y sus principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
El personal que ocupe puestos en el controlador real de la sociedad cotizada y sus empresas afiliadas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a las empresas que cotizan en bolsa y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con una sociedad cotizada y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad de accionistas controladores de esa unidad comercial;
Las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último año;
Otros casos en los que no existe independencia.
Artículo 6 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Ha sido sancionado administrativamente por la c
Durante el período en que la bolsa de valores considere públicamente que no es adecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos tres años o ha sido criticado en más de dos ocasiones;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese año;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos.
Artículo 7 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar sus funciones.
Artículo 8 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes obtendrán certificados de calificación de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 9 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes que serán elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 el nominado de un director independiente obtendrá el consentimiento del nominado antes de su nombramiento, y el nominado emitirá una opinión por escrito a la empresa. El candidato debe tener pleno conocimiento de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del candidato, y expresar sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente. El nominado se comprometerá a no tener ninguna relación con la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y tramitará los procedimientos pertinentes de presentación de informes de conformidad con las directrices para la presentación de informes y la capacitación de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa. Si la bolsa de Shanghai no tiene objeciones al examen y la verificación de los candidatos pertinentes, la empresa podrá llevar a cabo los procedimientos de la Junta General de accionistas para elegir a un director independiente.
Artículo 11 la empresa nombrará al menos a un profesional contable entre los directores independientes.
Los profesionales de la contabilidad a que se hace referencia en el párrafo anterior tendrán abundantes conocimientos y experiencia profesionales en contabilidad y cumplirán al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 12 la sociedad revelará los detalles de los candidatos a directores independientes antes de la celebración de la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en el momento de la votación.
Artículo 13 los requisitos de votación para la elección de los directores independientes serán los mismos que para la elección de los directores de la sociedad. El mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa, y podrá ser reelegido al expirar el mandato, pero el mandato no excederá de seis años. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el director independiente original seguirá desempeñando sus funciones de director independiente de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones.
Artículo 14 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 15 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad cotizada la revelará como información especial.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración. Describa cualquier circunstancia relacionada con su renuncia o que considere necesaria para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si la dimisión de un director independiente da lugar a que el número de directores de la sociedad sea inferior al número de directores exigido por los estatutos, o a que la proporción de directores independientes sea inferior a un tercio de los miembros del Consejo de Administración, o a la falta de profesionales contables entre los directores independientes, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la sociedad cotizada propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de 90 días a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Artículo 17 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que la proporción de directores independientes de la sociedad sea inferior a los requisitos mínimos establecidos en las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes, as í como en los Estatutos de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo IV responsabilidades y competencias de los directores independientes
Artículo 18 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, además de las funciones y facultades de los directores previstas en las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, as í como en los Estatutos de la sociedad, el director independiente también tendrá las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuya cuantía total prevista sea superior a 3 millones de Yuan RMB o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe de un asesor financiero independiente como base para su juicio;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Otras funciones y facultades especiales previstas en las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes, as í como en los Estatutos de la sociedad.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 19 la sociedad revelará la información pertinente si no se adopta la propuesta mencionada o si las facultades mencionadas no pueden ejercerse normalmente.
Artículo 20 si el Consejo de Administración de la sociedad establece comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría o nombramiento, el director independiente constituirá la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuará como convocante.
Artículo 21 además de ejercer las facultades y facultades especiales mencionadas, el director independiente emitirá opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación encomendada, la prestación de asistencia financiera, el uso de fondos recaudados, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
El plan de reestructuración de activos importantes, la adquisición por la administración, el plan de incentivos de capital, el plan de participación de los empleados, el plan de recompra de acciones y el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones exigidas por las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa.
Artículo 22 el director independiente emitirá las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas:
Consentimiento;
Ii) las reservas y sus razones;
Iii) las objeciones y sus razones;
Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Artículo 23 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan expresarse opiniones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente Explicará claramente las razones y los obstáculos que impiden expresar sus opiniones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 24 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad cotizada anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si surgen diferencias de opinión entre los directores independientes que no puedan llegar a un acuerdo.
Artículo 25 cuando un director independiente descubra que una empresa que cotiza en bolsa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shanghai, y, cuando sea necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una verificación especial:
No llevar a cabo el procedimiento de examen de las cuestiones importantes de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
La divulgación de información contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 26 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la bolsa de Shanghai: i) Si la empresa ha sido destituida de su cargo, el director independiente considerará que las razones de su destitución son inadecuadas;
