Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de gestión de la inversión y la financiación
Aprobada en la junta general anual de accionistas de 2014 el 29 de junio de 2015
25 de septiembre de 2018 primera revisión de la segunda Junta General Extraordinaria de accionistas de 2018
18 de mayo de 2022 segunda revisión de la junta general anual de accionistas 2021
Quanzhou, China
Mayo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II autoridad de adopción de decisiones en materia de inversiones Capítulo 3 Gestión de las inversiones Capítulo IV Aplicación y supervisión de las inversiones Capítulo 5 autoridad de decisión financiera… Capítulo 6 Gestión de la financiación Capítulo 7 ejecución y supervisión de la financiación Capítulo VIII Disposiciones complementarias 10.
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de gestión de la inversión y la financiación
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de inversión y financiación de Linewell Software Co.Ltd(603636) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), fortalecer el control interno de las empresas, prevenir los riesgos de inversión y financiación, garantizar la seguridad de los fondos de inversión y financiación, mejorar los beneficios económicos y salvaguardar Los intereses de los inversores de las empresas, de conformidad con las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades de la República Popular China y las normas de cotización en bolsa de Shanghai, Este sistema de gestión se formula de conformidad con los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 El presente sistema de gestión se aplicará a todas las actividades de inversión y financiación de la sociedad y de sus filiales (en lo sucesivo denominadas “filiales”) y filiales.
Artículo 3 las inversiones a que se refiere el presente sistema se refieren a las siguientes actividades de inversión realizadas por la empresa en el país y en el extranjero con el fin de obtener beneficios o mantener y aumentar el valor, incluidas:
Una entidad económica, como una sociedad, que sea propiedad exclusiva o cofinanciada por otros;
Adquisición, venta o sustitución de activos físicos u otros activos;
Nuevas inversiones de capital extranjero (por ejemplo, aumento de capital y ampliación de acciones, adquisición de acciones);
Acciones, fondos, bonos, préstamos fiduciarios, financiación fiduciaria o inversiones en derivados;
Inversión en proyectos de investigación y desarrollo;
Vi) concesión de préstamos externos;
Otros asuntos de inversión.
Artículo 4 la “financiación” a que se refiere el presente sistema se refiere al acto de la empresa de recaudar fondos por determinados medios y por determinados canales, de conformidad con las necesidades futuras de funcionamiento y desarrollo, incluida la financiación de acciones y la financiación de deudas.
La financiación basada en el capital se refiere a la financiación del aumento del capital social después de la financiación, incluida la emisión de acciones, la adjudicación de acciones, los bonos convertibles, etc. La financiación de la deuda se refiere a la financiación del aumento de la deuda después de la financiación, incluidos los préstamos a bancos o instituciones financieras no bancarias, la emisión de bonos, el arrendamiento financiero, la financiación de facturas y la emisión de garantías.
Capítulo II competencia en materia de adopción de decisiones en materia de inversiones
Artículo 5 cuando un proyecto de inversión de una sociedad (distinto de un proyecto de cooperación entre el Gobierno y el capital social, un proyecto EPC o un proyecto EPC + F relacionado con el funcionamiento diario) cumpla una de las siguientes normas, la sociedad, además de revelarlo oportunamente, lo presentará al Consejo de Administración para su examen:
El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 10% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 6 cuando los proyectos de cooperación entre el Gobierno y el capital social, los proyectos EPC y los proyectos EPC + F relacionados con las operaciones cotidianas de la sociedad cumplan una de las siguientes normas, la sociedad, además de revelarlos oportunamente, los presentará al Consejo de Administración para su examen:
El volumen de Negocios de la transacción representa más del 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; El volumen de Negocios de la transacción representa más del 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 7 cuando un proyecto de inversión de una sociedad cumpla una de las siguientes normas, la sociedad, además de revelarlo oportunamente, lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen:
El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representan más del 50% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 8 si un proyecto de inversión de la empresa (distinto de la inversión en otras empresas) no cumple las normas del artículo 5, y el proyecto de cooperación entre el Gobierno y el capital social, el proyecto EPC y el proyecto EPC + F relacionados con el funcionamiento diario de la empresa no cumplen las normas del artículo 6, el Consejo de Administración autorizará al Director General a adoptar una decisión.
Artículo 9 si un proyecto de inversión de una empresa en otra empresa cumple una de las siguientes normas, pero no cumple las normas del artículo 5, el Consejo de Administración autorizará al Director General a adoptar una decisión; Si se supera alguno de los siguientes criterios, se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen:
El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) es inferior al 5% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Ii) el valor neto de los activos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) es inferior al 10% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa, o el valor absoluto es inferior a 10 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) es inferior al 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Los beneficios generados por la transacción son inferiores al 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 1 millón de yuan;
Iv) los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como la participación en el capital) en el último ejercicio contable son inferiores al 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable son inferiores al 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto es inferior a 1 millón de yuan;
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 10 cuando el objeto de la transacción de un proyecto de inversión sea el capital social, y la compra o venta de ese capital social dé lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, todos los activos e ingresos de explotación de la sociedad correspondientes al capital social se considerarán el importe total de Los activos y los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción a que se refieren los artículos 5 y 7 del presente sistema.
Artículo 11 si las transacciones realizadas por la sociedad sólo cumplen las normas de los apartados iii) o v) del artículo 7 del presente sistema, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la sociedad en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, la sociedad podrá eximir de la aplicación de las disposiciones del artículo 7 que se presenten a la Junta General de accionistas para su examen, pero cumplirá la obligación de divulgación de información de conformidad con las disposiciones. Artículo 12 en el caso de las transacciones que cumplan las normas establecidas en el artículo 7 del presente sistema, si el objeto de la transacción es el capital social, la sociedad contratará a una empresa contable que cumpla los requisitos de la Ley de valores para que audite los informes financieros y contables del objeto de la transacción en el último a ño, y la opinión de auditoría emitida por la empresa contable será una opinión estándar sin reservas, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha en que se celebre la Junta General de accionistas para examinar las transacciones; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, la sociedad contratará a una institución de evaluación de activos que cumpla los requisitos de la Ley de valores para que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar la transacción.
En el caso de las transacciones que no cumplan las normas establecidas en el artículo 7 del presente sistema, si la bolsa de valores de Shanghai es necesaria, la empresa también presentará los informes de auditoría o evaluación de las empresas contables o de evaluación de activos pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior.
Artículo 13 cuando una sociedad invierta en el extranjero para establecer una sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, podrá pagar íntegramente su contribución en cuotas, las disposiciones de los artículos 5 y 7 del presente sistema se aplicarán sobre la base de la contribución total acordada en el acuerdo.
Artículo 14 en caso de que una sociedad se ocupe de cuestiones como la gestión financiera confiada, los préstamos confiados, la inversión en productos derivados o la prestación de asistencia financiera, etc., el importe en cuestión se tomará como criterio de cálculo y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base de la categoría de transacción. Las disposiciones de los artículos 5 y 7 se aplicarán cuando el cálculo acumulativo cumpla las normas establecidas en los artículos 5 y 7 del presente sistema.
Las personas que hayan cumplido los procedimientos pertinentes de conformidad con los artículos 5 y 7 ya no se incluirán en el ámbito de aplicación del cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 15 cuando el objeto de la transacción de un proyecto de inversión de la sociedad sea un activo, independientemente de que el objeto de la transacción sea pertinente o no, si el importe total de los activos o el importe de la transacción en cuestión supera el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período de 12 meses consecutivos mediante cálculo acumulativo, además de la auditoría o evaluación con referencia a las disposiciones del artículo 12 del presente sistema, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Y aprobado por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
Las personas que hayan cumplido los procedimientos pertinentes de conformidad con los artículos 5 y 7 ya no se incluirán en el ámbito de aplicación del cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 16 las disposiciones de los artículos 5, 6 y 7 del presente sistema se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a todas las transacciones pertinentes de la misma categoría de transacciones de proyectos de inversión realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses. Las personas que hayan cumplido los procedimientos pertinentes de conformidad con los artículos 5, 6 y 7 no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 17 cuando una sociedad lleve a cabo inversiones en valores o en productos derivados, etc., establecerá procedimientos estrictos de adopción de decisiones, sistemas de presentación de informes y medidas de supervisión de conformidad con las disposiciones pertinentes, y determinará la escala y el plazo de la inversión de conformidad con la tolerancia al riesgo de la sociedad.
Capítulo III Gestión de las inversiones
Artículo 18 el control interno de las inversiones de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, controlará los riesgos de inversión y hará hincapié en los beneficios de la inversión.
Artículo 19 si un proyecto de inversión de una sociedad no cumple las normas establecidas en los artículos 5 y 6 del presente sistema, la Oficina del Director General podrá, si considera que la inversión es importante o necesaria, someterla a la consideración del Consejo de Administración. Al examinar las cuestiones relativas a las inversiones, los directores analizarán cuidadosamente las perspectivas de inversión y prestarán plena atención a los riesgos de inversión y a las contramedidas correspondientes.
Artículo 20 el Director General de la empresa, como principal responsable de la ejecución de los proyectos de inversión, será responsable de la evaluación preliminar de los nuevos proyectos de inversión, la presentación de propuestas de inversión, etc., e informará oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de la inversión, a fin de que el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas puedan adoptar decisiones oportunas sobre la inversión.
Artículo 21 el Centro de capital de la empresa será el Departamento de gestión de proyectos, que formará un equipo de proyectos de acuerdo con la naturaleza y las circunstancias específicas del proyecto de inversión y lo presentará a la Oficina del Director General para su aprobación. El equipo del proyecto se encarga específicamente de la recopilación de información sobre los proyectos de inversión, la preparación de propuestas de proyectos y estudios de viabilidad, la presentación de informes sobre los proyectos, la Organización y ejecución de los proyectos, la coordinación y supervisión de los proyectos, la evaluación posterior de los proyectos, etc.
Artículo 22 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la gestión financiera diaria de los proyectos de inversión. Una vez determinado el proyecto de inversión de la empresa, el Ministerio de Finanzas se encargará de recaudar fondos, cooperar con el Ministerio de Administración en los procedimientos de inversión, el registro industrial y comercial, el registro fiscal, la apertura de cuentas bancarias y otros procedimientos conexos, y llevar a cabo procedimientos estrictos de préstamo, examen y Aprobación y pago.
Artículo 23 el Departamento de auditoría de una sociedad se centrará en el examen y la evaluación de la integridad, racionalidad y eficacia de los sistemas de control interno relativos a las cuestiones de inversión.
Artículo 24 el Centro de capital de la empresa se encargará de la redacción y el examen de los documentos jurídicos, como los acuerdos de proyectos de inversión, los contratos y las cartas pertinentes importantes, con la asistencia de los asesores jurídicos de la empresa cuando sea necesario.
Artículo 25 en el caso de proyectos de inversión muy especializados o a gran escala, se formará un equipo especial de investigación de viabilidad de proyectos para que complete la labor preliminar.
Artículo 26 otros departamentos de la empresa participarán, prestarán asistencia y cooperarán con la labor de inversión de la empresa de conformidad con sus funciones. Artículo 27 el Consejo de Administración de la sociedad será informado periódicamente de los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión y de los beneficios de la inversión, y en caso de que no se invierta según lo previsto, no se logren los beneficios previstos del proyecto y se produzcan pérdidas en la inversión, el Consejo de Administración de la sociedad determinará las razones y exigirá responsabilidades a las personas pertinentes.
Capítulo IV Aplicación y supervisión de las inversiones
Artículo 28 los proyectos de inversión de la sociedad se llevarán a cabo de conformidad con los siguientes procedimientos:
El Centro de capital organizará la investigación de mercado y el análisis económico del proyecto propuesto, formará un informe de viabilidad y analizará y demostrará la viabilidad del proyecto.
El Centro de capital presentará el informe de viabilidad a la reunión de la Oficina del Director General de la empresa para su examen.
Informe de viabilidad examinado por la reunión de la Oficina del Director General
