Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de transacciones conexas
Aprobada en la reunión inaugural y la primera junta general de accionistas el 18 de febrero de 2011
29 de junio de 2015 primera revisión de la junta general anual de accionistas de 2014
18 de mayo de 2022 segunda revisión de la junta general anual de accionistas 2021
Quanzhou, China
Mayo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II identificación de las partes vinculadas y las transacciones conexas Capítulo III Presentación de informes por las partes vinculadas Capítulo III divulgación de las transacciones conexas y procedimientos de adopción de decisiones Capítulo 5 precios de las transacciones con partes vinculadas Capítulo 6 Intercambio de fondos con los accionistas controladores y otras personas relacionadas… Capítulo 7 contenido que deben divulgarse las partes vinculadas y las transacciones conexas Capítulo VIII Disposiciones especiales para la divulgación diaria de las transacciones conexas y los procedimientos de adopción de decisiones Capítulo 9 Disposiciones especiales sobre la compra de activos de personas vinculadas a una prima Capítulo X exención de los procedimientos de divulgación y adopción de decisiones de las transacciones conexas Capítulo XI disposiciones complementarias 14.
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Sistema de transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de Linewell Software Co.Ltd(603636) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), garantizar la legalidad, equidad y racionalidad de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las personas vinculadas y garantizar plenamente los derechos e intereses legítimos de los accionistas (especialmente Los accionistas minoritarios) y la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, como las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización en bolsa y las directrices para la aplicación de las transacciones conexas de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai, as í como con las disposiciones de los estatutos (en adelante, Los estatutos).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad deberán tener un precio justo, el cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones y las normas de divulgación de información. La sociedad reducirá activamente las transacciones con partes vinculadas mediante la reorganización de activos y la inclusión en la lista en su conjunto.
Artículo 3 al confirmar y tramitar las relaciones y transacciones conexas entre las partes vinculadas pertinentes, la sociedad observará y aplicará los siguientes principios:
Evitar o reducir al mínimo las transacciones conexas con personas vinculadas;
El precio de las transacciones con partes vinculadas se determinará mediante acuerdo escrito de conformidad con los principios de equidad, equidad, publicidad y compensación equivalente;
Las disposiciones pertinentes relativas a la divulgación de información se aplicarán efectivamente a las transacciones conexas que deban realizarse;
El principio de que los directores afiliados y los accionistas afiliados se abstengan de votar;
El Consejo de Administración determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la empresa y, en caso necesario, contratará a un consultor financiero independiente o a un órgano de evaluación profesional para que emita dictámenes e informes.
Artículo 4 al tramitar las transacciones conexas con partes vinculadas, la sociedad no podrá perjudicar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, en particular de los accionistas minoritarios.
Artículo 5 la divulgación de información sobre las Partes no relacionadas con los informes financieros en los informes provisionales y periódicos de las empresas y las transacciones conexas se ajustará a las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y a las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 sobre el contenido y el formato de los informes anuales.
La divulgación de información sobre las partes vinculadas de los informes financieros y las transacciones conexas en los informes periódicos se ajustará a las normas contables para las empresas comerciales no. 36 – divulgación de información sobre las partes vinculadas.
Capítulo II determinación de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 6 las personas vinculadas incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 7 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto del apartado i) supra;
Personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 9 del presente sistema, o que estén dirigidas por personas físicas vinculadas (excluidas las personas independientes que sean ambas partes) o por altos directivos;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores o cualquier otra persona jurídica u otra organización que tenga una relación especial con la empresa determinada por la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella, incluida la persona jurídica u otra organización que posea más del 10% de las acciones de una filial de control que tenga una influencia importante en la empresa, etc.
Artículo 8 cuando una sociedad esté controlada por la misma entidad de gestión de activos de propiedad estatal que las entidades enumeradas en el apartado ii) del artículo anterior, no se formará ninguna relación conexa, salvo que el representante legal, el Director General o más de la mitad de los directores de la entidad Act úen simultáneamente como directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
Artículo 9 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas asociadas enumeradas en el apartado i) del artículo 7 del presente sistema; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores o cualquier otra person a física que tenga una relación especial con la empresa, determinada de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que pueda dar lugar a que la empresa incline sus intereses, incluidas las personas físicas que posean más del 10% de las acciones de la filial de control que tengan una influencia importante en la empresa, etc.
Artículo 10 las personas jurídicas u otras organizaciones o personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán partes vinculadas de la sociedad:
En virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con la sociedad o sus afiliados, en cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 7 o en el artículo 9 del presente sistema después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses; En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 7 o en el artículo 9 del presente sistema. Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Venta confiada o confiada;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones señaladas por la bolsa de valores de conformidad con el principio de primacía sustantiva sobre la forma que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo, incluida la prestación de apoyo financiero, la garantía y la renuncia a la ampliación de capital o a la cesión preferente en la misma proporción a una empresa que invierta conjuntamente con una parte vinculada que sea superior a su proporción de capital o a su proporción de inversión.
Capítulo III Informes de las partes vinculadas
Artículo 12 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la relación conexa existente entre ellos y la sociedad, y la sociedad informará de ello a la bolsa de valores para que conste en acta.
Artículo 13 El Comité de auditoría de la sociedad confirmará la lista de personas vinculadas de la sociedad e informará oportunamente al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión.
Artículo 14 la sociedad rellenará o actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas a la sociedad y la información conexa a través del sitio web de la bolsa de valores “zona especial de la sociedad cotizada”.
Artículo 15 la información declarada por las personas físicas vinculadas a la sociedad incluirá:
Nombre y número del documento de identidad;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
La información declarada por la persona jurídica asociada de la empresa incluye:
Nombre de la persona jurídica y Código de la Organización de la persona jurídica;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
Artículo 16 la sociedad revelará la relación de asociación entre las personas vinculadas y la sociedad, nivel por nivel, y explicará:
Nombre completo y Código de organización (en su caso) de la parte controladora o del titular de las acciones;
Ii) Nombre completo de la parte controlada o participada, Código de organización (en su caso);
La parte controladora o el inversor posee la proporción del capital social total de la parte controlada o del inversor, etc.
Capítulo IV divulgación de las transacciones conexas y procedimientos de adopción de decisiones
Artículo 17 operaciones con partes vinculadas con personas físicas vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la sociedad)
Las transacciones conexas en las que el importe de las transacciones previstas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea inferior a 300000 Yuan (Unidad: RMB, lo mismo que a continuación) se ejecutarán previa aprobación del Director General. Las transacciones conexas en las que el importe de las transacciones previstas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan se presentarán al Consejo de Administración para su examen y se revelarán oportunamente.
La empresa no prestará dinero, directa o indirectamente, a los directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 18 operaciones con partes vinculadas con personas jurídicas vinculadas (excepto las garantías proporcionadas por la sociedad)
Las transacciones conexas en las que el importe de las transacciones previstas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y la persona jurídica asociada sea inferior a 3 millones de yuan o inferior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se ejecutarán previa aprobación del Director General.
Las transacciones conexas en las que el importe de las transacciones previstas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y la persona jurídica asociada sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período se presentarán al Consejo de Administración para su examen y se revelarán oportunamente.
Artículo 19 las transacciones entre empresas y personas vinculadas (incluidas las personas jurídicas vinculadas y las personas físicas vinculadas) (con excepción de las garantías proporcionadas por las empresas que cotizan en bolsa, la donación de activos en efectivo y la simple reducción de las obligaciones de las empresas que cotizan en bolsa) son transacciones importantes con partes vinculadas por un importe superior a 30 millones de yuan y que representan más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de la empresa. Solicitar a una empresa contable o a una empresa de evaluación de activos que cumpla los requisitos de la Ley de valores que audite o evalúe el objeto de la transacción y presente el asunto de la transacción al Consejo de Administración de la empresa y a la Junta General de accionistas para su examen.
No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las operaciones cotidianas de las bolsas vinculadas. Artículo 20 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, independientemente de su cuantía, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, la sociedad también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución al respecto, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de sus acciones, la garantía se ejecutará de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas.
Artículo 21 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 17, 18 y 19.
Cuando la aportación de capital de la sociedad alcance el nivel de examen de la Junta General de accionistas, si todas las Partes que aportan capital contribuyen en efectivo y la proporción de las acciones de cada Parte en la sociedad establecida se determina sobre la base de la proporción de la aportación de capital, la auditoría o la evaluación podrán quedar exentas de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización en bolsa.
Artículo 22 cuando una sociedad tenga la intención de renunciar a un aumento de capital o a un derecho preferente de cesión en la misma proporción que una sociedad en la que las partes vinculadas inviertan conjuntamente, se aplicarán las disposiciones de los artículos 17, 18 y 19 sobre la base del importe de la renuncia y los indicadores financieros pertinentes calculados En función de la proporción de cambios en el patrimonio neto.
En caso de que el alcance de los estados consolidados de la sociedad se modifique debido a la renuncia al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión, las disposiciones de los artículos 17, 18 y 19 se aplicarán a la renuncia del importe y a los indicadores financieros pertinentes de la entidad.
Artículo 23 cuando una sociedad lleve a cabo una transacción conexa, como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera confiada”, el importe de la transacción se tomará como el importe de la transacción y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción, y se aplicarán las Disposiciones de los artículos 17, 18 y 19.
Artículo 24 cuando una sociedad realice las siguientes transacciones con partes vinculadas, calculará el importe de las transacciones con partes vinculadas de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 17, 18 y 19, respectivamente:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo tipo de objeto de transacción realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a otras personas vinculadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Si el procedimiento de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas se ha llevado a cabo de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, ya no se incluirá en el ámbito de aplicación del cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 25 en caso de que la sociedad tenga la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, las presentará al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa. Antes de que el director independiente emita su juicio, podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita un informe que sirva de base para su juicio.
El Comité de auditoría de la sociedad examinará simultáneamente las transacciones conexas, formulará observaciones por escrito, las presentará al Consejo de Administración para su examen e informará al Consejo de supervisión. El Comité de auditoría podrá contratar a un asesor financiero independiente para que presente un informe como base de su juicio.
Artículo 26 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
