Linewell Software Co.Ltd(603636)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Aprobada en la reunión inaugural y la primera junta general de accionistas el 18 de febrero de 2011
29 de junio de 2015 primera revisión de la junta general anual de accionistas de 2014
Segunda revisión de la junta general anual de accionistas de 2020, 12 de mayo de 2021
18 de mayo de 2022 tercera revisión de la junta general anual de accionistas 2021
Quanzhou, China
Mayo de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas Capítulo IV Convocación de la Junta General de accionistas Capítulo 5 votación y resolución de la Junta General de accionistas Capítulo VI Disposiciones complementarias 12.
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Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, los Estatutos de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes a fin de regular el comportamiento de Linewell Software Co.Ltd(603636) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y los accionistas de la sociedad y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos pertinentes, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas (en adelante, la Junta General de accionistas).
La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. En caso de que la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebre de manera irregular, la sociedad convocará la Junta General Extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número especificado en el derecho de sociedades o a dos tercios del número especificado en los estatutos; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Cuando los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad lo soliciten por escrito;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos o estatutos pertinentes.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 5 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará a un bufete de abogados para que emita dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos pertinentes;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Otras cuestiones pertinentes exigidas por la empresa.
Capítulo II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 6 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 7 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los estatutos pertinentes, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones.
Artículo 8 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los estatutos pertinentes, presentará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 9 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los estatutos pertinentes, transmitirá por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 10 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentarán un expediente a la oficina local de la c
Antes de que la Junta General de accionistas adopte una resolución, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la oficina local de la csrc y a la bolsa de valores en la que esté situada la sociedad cuando emitan el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 11 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 13 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos. Artículo 14 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 13 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 15 el convocante notificará a cada accionista mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta.
Artículo 16 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 17 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones de la sociedad que posee;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Artículo 18 la fecha y el lugar de la reunión se especificarán en el anuncio de la Junta General de accionistas y se fijará la fecha de registro de las acciones. El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no será superior a 7 días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 19 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no podrá ser aplazada ni cancelada sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán ser canceladas. En caso de prórroga o cancelación, el convocante explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de la reunión.
Capítulo IV Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 20 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad, el lugar principal de producción o investigación y desarrollo. Cuando sea necesario y por resolución del Consejo de Administración, la Junta General de accionistas podrá celebrarse en cualquier otro lugar pertinente para las deliberaciones.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión in situ, y la sociedad también proporcionará una red u otras formas permitidas por las leyes y reglamentos para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Los accionistas pueden asistir personalmente a la Junta General de accionistas y ejercer el derecho de voto, o pueden confiar a otros para que asistan en su nombre y ejerzan el derecho de voto dentro de los límites autorizados.
Artículo 21 el Consejo de Administración y otros convocantes adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas o violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación y sanción.
Artículo 22 todos los accionistas o sus agentes registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y la sociedad y el organizador no podrán negarse a ello por ninguna razón.
Artículo 23 los accionistas asistirán a la Junta General de accionistas con tarjetas de cuenta de acciones, tarjetas de identidad u otros documentos o certificados válidos que indiquen su identidad. El agente también presentará un poder notarial de los accionistas y un documento de identidad personal válido.
Artículo 24 el convocante y el abogado verificarán conjuntamente la legalidad de las calificaciones de los accionistas sobre la base del registro de accionistas proporcionado por la institución de registro y liquidación de valores, y registrarán los nombres o nombres de los accionistas y el número de acciones con derecho de voto. Antes de que el Presidente de la Junta anuncie el número de accionistas y agentes presentes en la Junta y el número total de acciones con derecho a voto, se dará por terminado el registro de la Junta.
Artículo 25 todos los directores, supervisores y secretarios del Consejo de Administración asistirán a la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Director General y otros altos directivos asistirán a ella sin derecho a voto.
Artículo 26 la Junta General de accionistas será presidida por el Presidente. Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será presidido por un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
La Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores será presidida por el Presidente de la Junta de supervisores. Cuando el Presidente de la Junta de supervisores no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá un supervisor elegido conjuntamente por más de la mitad de los supervisores.
La Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas será presidida por un representante elegido por el convocante.
Cuando se convoque una junta general de accionistas, si el Presidente de la Junta viola el presente reglamento y la Junta General de accionistas no puede continuar, la Junta General de accionistas podrá elegir a una persona para que Act úe como Presidente de la Junta y continúe la reunión con el consentimiento de los accionistas que tengan más de la mitad de los derechos de voto presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 27 en la junta general anual de accionistas, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión presentarán un informe sobre su labor en el último a ño a la Junta General de accionistas, y cada director independiente también presentará un informe sobre sus funciones.
Artículo 28 en la Junta General de accionistas, los directores, supervisores y altos directivos explicarán y explicarán las cuestiones planteadas por los accionistas.
Artículo 29 antes de la votación, el Presidente de la reunión anunciará el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto, y el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto se registrarán en la reunión.
Artículo 30 cuando los accionistas estén relacionados con las cuestiones que deban examinarse en la Junta General de accionistas, se abstendrán de votar, y las acciones con derecho de voto que posean no se contabilizarán en el número total de acciones con derecho de voto presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones importantes que afecten a los intereses de los pequeños y medianos inversores, los votos de los pequeños y medianos inversores se contabilizarán por separado. Los resultados del recuento individual de los votos se revelarán públicamente a tiempo.
La sociedad no tiene derecho de voto sobre sus propias acciones, y esas acciones no se incluyen en el número total de acciones con derecho de voto en la Junta General de accionistas.
Cuando un accionista compre acciones con derecho a voto de la sociedad en violación de las disposiciones de los párrafos 1 y 2 del artículo 63 de la Ley de valores, las acciones que superen la proporción prescrita no podrán ejercer el derecho de voto en un plazo de 36 meses a partir de la compra y no se contarán en el número total de acciones con derecho a voto presentes en la Junta General de accionistas.
Consejo de Administración, independencia
